Å legge ned et firma er sjelden like gøy som å starte det, men gjøres det riktig unngår du ubehagelige overraskelser i form av krav, gebyrer eller ansvar som følger deg videre. Fremgangsmåten er ulik for AS og enkeltpersonforetak.
Uansett grunn til avvikling – manglende lønnsomhet, at du går over i annet arbeid, eller at virksomheten er overført til en ny struktur – er det viktig å avslutte formelt riktig. Et firma som bare «slutter å drive» uten formell avvikling kan fortsatt generere krav om innsending av regnskap, skattemelding og gebyrer år etter år.
Hvorfor holder det ikke bare å slutte å drive?
Så lenge firmaet står registrert i Brønnøysundregistrene, har det plikter overfor myndighetene – blant annet innsending av skattemelding og eventuelt årsregnskap. Slutter du å bruke firmaet uten å melde det avviklet, fortsetter disse pliktene å løpe, og du risikerer purringer, tvangsmulkt eller i verste fall tvangsoppløsning initiert av det offentlige. Formell avvikling er derfor alltid den tryggeste veien, selv om virksomheten har vært stille en stund.
Avvikle enkeltpersonforetak (ENK)
Avvikling av et enkeltpersonforetak er den enkleste av de to prosessene:
- Meld foretaket slettet i Enhetsregisteret og eventuelt Foretaksregisteret via Samordnet registermelding i Altinn.
- Avslutt MVA-registreringen hvis foretaket var registrert i Merverdiavgiftsregisteret – dette gjøres i samme melding eller separat hos Skatteetaten.
- Send siste skattemelding for det året virksomheten opphørte, med korrekt næringsoppgave for perioden fram til avvikling.
- Gjør opp forpliktelser – siden du som eier har fullt personlig ansvar for enkeltpersonforetakets gjeld, må utestående regninger og forpliktelser gjøres opp uansett hva som skjer med selve registreringen.
- Oppbevar regnskapsmaterialet i minst fem år etter avvikling, som er hovedregelen for oppbevaringsplikt.
Fordi eieren og enkeltpersonforetaket i praksis er samme juridiske person, er det ingen egen «oppløsningsprosess» med kreditorfrist slik det er for AS – men det personlige ansvaret for gjeld forsvinner heller ikke ved avvikling av selve registreringen.
Avvikle aksjeselskap (AS)
Avvikling av et AS er en mer formell prosess, siden selskapet er et eget rettssubjekt med begrenset ansvar:
- Generalforsamlingen vedtar oppløsning og velger et avviklingsstyre (kan være det samme styret som før).
- Meldes til Foretaksregisteret at selskapet er besluttet oppløst.
- Kreditorvarsel kunngjøres, og det løper en frist på minst seks uker der kreditorer kan melde krav.
- Gjeld gjøres opp og eventuelle gjenværende eiendeler realiseres.
- Sluttoppgjør utarbeides, og gjenværende midler etter at all gjeld er dekket, fordeles til aksjonærene.
- Endelig sletting meldes til Foretaksregisteret når avviklingen er fullført.
Hele prosessen tar normalt noen måneder på grunn av den lovpålagte kreditorfristen. Skal selskapet avvikles fordi virksomheten videreføres i en annen struktur, er det verdt å avklare om fra AS til ENK eller en annen omdanning er et bedre alternativ enn full avvikling.
Har selskapet gjeld det ikke kan dekke, er avviklingsprosessen ikke riktig verktøy – da må styret vurdere om selskapet er insolvent og eventuelt begjære oppbud (konkurs). Snakk med regnskapsfører eller advokat tidlig hvis økonomien er anstrengt.
Skatt ved avvikling
Ved avvikling av AS skal det utarbeides et avsluttende regnskap, og eventuell gevinst ved realisasjon av eiendeler eller utdeling til aksjonærer kan utløse skatt – blant annet som utbytte hvis midler deles ut til personlige aksjonærer. Ved avvikling av enkeltpersonforetak skattlegges et eventuelt overskudd for avviklingsåret som vanlig personinntekt. Snakk alltid med regnskapsfører eller revisor før avvikling starter, slik at skattekonsekvensene er avklart på forhånd og ikke kommer som en overraskelse i etterkant.
Ansatte ved avvikling
Har firmaet ansatte, gjelder vanlige regler for oppsigelse også ved avvikling – oppsigelsesfrister i arbeidsavtalen må overholdes, og eventuelle krav om lønn, feriepenger og sluttoppgjør må gjøres opp før virksomheten avsluttes formelt. Se arbeidsavtalen – minimumskravene for hvilke frister som gjelder.
Vanlige feil ved avvikling
Flere fallgruver går igjen når firmaer avvikles i praksis:
- Man glemmer å melde fra formelt og tror det er nok å slutte å fakturere – pliktene til rapportering fortsetter til firmaet er meldt avviklet.
- MVA-registreringen avsluttes ikke, noe som kan gi krav om videre innsending av MVA-meldinger selv uten omsetning.
- Regnskapsmateriale kastes for tidlig – oppbevaringsplikten løper videre i minst fem år etter avvikling, uavhengig av om selskapet er slettet.
- Skatteplanlegging gjøres for sent – gevinstberegning og eventuell utbytteskatt bør avklares med regnskapsfører før, ikke etter, at avviklingen er gjennomført.
Avvikling som følge av dårlig økonomi
Skyldes avviklingen at virksomheten ikke lenger er lønnsom, er det verdt å undersøke om problemet ligger i selve forretningsmodellen eller om det handler om midlertidig svak likviditet. Se kontantstrøm vs resultat for å forstå forskjellen – noen ganger er et selskap egentlig lønnsomt på papiret, men går tom for kontanter i perioder, noe som kan løses med bedre likviditetsstyring i stedet for full avvikling. Er selskapet derimot reelt insolvent, altså ute av stand til å dekke sine forpliktelser etter hvert som de forfaller, er ordinær avvikling ikke riktig løsning – da må styret vurdere konkursbehandling, og bør søke juridisk bistand raskt for å unngå personlig ansvar.
Sjekkliste ved avvikling
- Meld avvikling/sletting til Brønnøysundregistrene via Altinn.
- Avslutt MVA-registrering hvis aktuelt.
- Gjør opp all gjeld og utestående fordringer.
- Si opp eventuelle ansatte med riktige frister.
- Send siste skattemelding/næringsoppgave.
- Ta vare på regnskapsmateriale i minst fem år.
- Avslutt bedriftskonto og andre løpende avtaler (forsikring, abonnementer, leieavtaler).
Ofte stilte spørsmål
Kan jeg starte et nytt firma rett etter at det gamle er avviklet?
Ja, det er ingen karenstid for å starte nytt firma etter avvikling, med mindre den forrige avviklingen skjedde som følge av konkurs med spesielle omstendigheter.
Hva skjer med gjeld enkeltpersonforetaket har når det avvikles?
Gjelden forsvinner ikke – siden du har personlig ansvar, følger den deg videre som privatperson uansett hva som skjer med selve registreringen.
Må jeg ha revisor for å avvikle et AS?
Ikke nødvendigvis, men det er lurt å bruke regnskapsfører eller revisor for å sikre at sluttoppgjøret og skattemeldingen blir riktig, særlig hvis selskapet har hatt vanlig revisjonsplikt tidligere.
Hvor lang tid tar det å avvikle et AS?
Regn med minst to til tre måneder på grunn av den lovpålagte kreditorfristen på seks uker, i tillegg til tid til å forberede sluttoppgjøret.
Bør jeg selge firmaet i stedet for å avvikle det?
Har virksomheten fortsatt verdi – kundeforhold, ansatte, driftsmidler – kan salg være et bedre alternativ enn avvikling. Se selge firmaet for hvordan en salgsprosess fungerer.