En aksjonæravtale regulerer forholdet mellom eierne i et aksjeselskap – det aksjeloven og vedtektene ikke sier noe om. Dette er en disposisjon som viser hva avtalen bør dekke, ikke en ferdig avtale.
Aksjonæravtale er ikke lovpålagt, men den er ofte det viktigste dokumentet når flere eier et selskap sammen. De fleste konflikter mellom aksjonærer handler om temaer avtalen kunne avklart på forhånd: arbeidsinnsats, utbytte, hva som skjer når noen vil selge seg ut, og hva som skjer ved sykdom, dødsfall eller samlivsbrudd.
Bruk disposisjonen som sjekkliste og diskusjonsgrunnlag mellom aksjonærene, og la en advokat kvalitetssikre den endelige avtaleteksten. Formuleringene i en aksjonæravtale får store konsekvenser, og små upresisheter kan bli dyre.
Slik bruker du malen: Kopier teksten, erstatt alt i [HAKEPARENTESER] med dine opplysninger, og stryk punkter som ikke passer. Malen er et utgangspunkt – ikke juridisk rådgivning. Ved viktige avtaler bør advokat eller regnskapsfører kvalitetssikre resultatet.
AKSJONÆRAVTALE FOR [SELSKAPSNAVN] AS – DISPOSISJON Dette er en disposisjon, ikke en ferdig avtale. Punktene viser hva aksjonærene bør ta stilling til. La en advokat utforme og kvalitetssikre den endelige avtaleteksten. 1. PARTER OG FORMÅL [HVEM ER PARTER: alle aksjonærer med navn, fødselsnummer/org.nr og antall aksjer. Hva er formålet med avtalen og med selskapet? Skal avtalen gjelde for nye aksjonærer som kommer til?] 2. EIERFORDELING OG KAPITAL [Aksjefordeling ved avtaleinngåelsen. Hva skjer ved kapitalforhøyelse – har aksjonærene fortrinnsrett? Plikter noen å skyte inn mer kapital senere, og hva skjer med den som ikke kan?] 3. STYRING OG BESLUTNINGER [Hvem har rett til styreplass? Hvilke beslutninger krever enighet eller kvalifisert flertall utover lovens krav – f.eks. låneopptak over et visst beløp, ansettelse av daglig leder, salg av virksomheten, vedtektsendringer?] 4. ARBEIDSPLIKT OG ROLLER [Skal aksjonærene jobbe i selskapet, og i hvilket omfang? Hva skjer med aksjene hvis en arbeidende aksjonær slutter (good leaver/bad leaver)? Lønn kontra utbytte som kompensasjon.] 5. UTBYTTE [Utbyttepolitikk: skal overskudd deles ut eller reinvesteres? Eventuelle prinsipper for når og hvor mye, innenfor aksjelovens rammer om fri egenkapital og forsvarlighet.] 6. OMSETNING AV AKSJER [Begrensninger på salg: forkjøpsrett for de øvrige, styresamtykke, eventuell bindingstid. Hvordan verdsettes aksjene ved forkjøp – metode og hvem som fastsetter verdien?] 7. MEDSALGSRETT OG MEDSALGSPLIKT [Medsalgsrett (tag along): rett for minoriteten til å selge på samme vilkår hvis majoriteten selger. Medsalgsplikt (drag along): plikt for minoriteten til å selge hvis en kjøper vil overta hele selskapet.] 8. DØDSFALL, SYKDOM, SAMLIVSBRUDD OG KONKURS [Hva skjer med aksjene ved en aksjonærs dødsfall, langvarig sykdom eller uførhet, skilsmisse/samlivsbrudd eller personlig konkurs? Rett/plikt til innløsning og hvordan prisen fastsettes.] 9. KONKURRANSEFORBUD OG KONFIDENSIALITET [Kan en aksjonær drive eller jobbe i konkurrerende virksomhet – under eierskapet og en periode etterpå? Taushetsplikt om selskapets forretningshemmeligheter. Hvem eier resultater og rettigheter aksjonærene skaper for selskapet?] 10. MISLIGHOLD, TVISTER OG ENDRINGER [Konsekvenser ved brudd på avtalen – f.eks. plikt til å tilby aksjene til de øvrige. Hvordan løses tvister: forhandling, mekling, ordinære domstoler eller voldgift? Verneting. Hvordan kan avtalen endres, og hvor lenge gjelder den?] Sted/dato: [STED], [DATO] _____________________________ _____________________________ [NAVN], aksjonær [NAVN], aksjonær _____________________________ [NAVN], aksjonær