En aksjonæravtale er en privat avtale mellom aksjonærene i et selskap som regulerer forhold vedtektene ikke dekker – som stemmerettsbindinger, forkjøpsrett og hva som skjer hvis en eier vil slutte. Har dere flere eiere i selskapet, er dette noe av det viktigste dere kan få på plass tidlig.
Hva er en aksjonæravtale, og hvorfor er den ikke det samme som vedtektene?
Vedtektene er selskapets offentlige, formelle «grunnlov» og registreres i Foretaksregisteret slik at alle kan lese dem. En aksjonæravtale er derimot en privat avtale mellom aksjonærene, som ikke er offentlig tilgjengelig, og som kan regulere langt mer detaljerte og personlige spørsmål mellom eierne enn det som passer å ha i vedtektene. Se hva er et aksjeselskap for grunnlaget vedtektene bygger på.
Mens vedtektene setter rammene for selskapet utad, regulerer aksjonæravtalen forholdet innad mellom eierne – hva som skjer når dere er uenige, når en av dere vil selge seg ut, eller når noen ikke lenger bidrar slik dere ble enige om ved oppstart.
Hvorfor trenger dere en aksjonæravtale?
De fleste som starter et selskap sammen med venner, familie eller kolleger er enige om det meste i starten. Problemet oppstår senere – når selskapet begynner å gå bra, når noen vil trekke seg ut, eller når partene ser ulikt på selskapets retning. Uten en aksjonæravtale er dere prisgitt aksjelovens generelle regler, som ofte ikke er detaljerte nok til å løse konkrete konflikter mellom eiere på en rettferdig måte.
Mange venneskap og familieforhold har blitt ødelagt av uenigheter om eierskap som kunne vært unngått med en tydelig aksjonæravtale skrevet mens alle fortsatt var enige og i godt humør.
Hva bør en aksjonæravtale regulere?
- Stemmerett og styresammensetning – hvordan styret skal velges, og om enkelte beslutninger krever enstemmighet eller kvalifisert flertall mellom aksjonærene.
- Forkjøpsrett ved salg av aksjer – at gjenværende aksjonærer skal få tilbud om å kjøpe aksjene før de selges til en utenforstående.
- Medsalgsrett og medsalgsplikt («tag along»/«drag along») – rettigheter og plikter dersom en større eier selger seg ut og en utenforstående kjøper vil overta hele selskapet.
- Verdsettelsesmetode – hvordan aksjene skal verdsettes ved uttreden, arv eller tvangssalg, slik at dere slipper å bli uenige om dette midt i en konflikt.
- Bindingstid og innskuddsplikt – om eierne forplikter seg til å bli en viss periode, og hva som skjer med aksjene hvis noen slutter tidlig.
- Konkurranseforbud og lojalitetsplikt – at eiere ikke skal starte konkurrerende virksomhet mens de er medeiere.
- Løsning av låst uenighet («deadlock») – en fremgangsmåte for hva som skjer hvis eierne er fastlåst 50/50 og ikke blir enige.
- Utbyttepolitikk – forventninger til om overskudd skal deles ut som utbytte eller holdes tilbake i selskapet for videre vekst.
- Arbeidsinnsats og roller – hva som forventes av hver eier i det daglige, og hva som skjer om noen slutter å bidra aktivt.
- Fortrolighet og eierskap til immaterielle rettigheter – at ideer, kundelister og annet som utvikles i selskapet, tilhører selskapet og ikke enkeltpersoner.
Hva skjer hvis dere ikke har en aksjonæravtale?
Da faller dere tilbake på aksjelovens generelle regler og eventuelt det vedtektene sier, som ofte er for generelle til å løse konkrete tvister. En eier som vil selge, kan i utgangspunktet selge fritt med mindre vedtektene har forkjøpsrettsklausuler. Uenighet om styresammensetning avgjøres etter aksjelovens flertallsregler i generalforsamlingen, noe som kan bli krevende hvis eierskapet er delt likt mellom to parter som er uenige.
Når bør aksjonæravtalen inngås?
Den beste tiden er før dere starter selskapet, eller i alle fall før det begynner å generere reelle verdier. Jo lenger dere venter, desto vanskeligere kan det bli å bli enige om innholdet, fordi partenes interesser da gjerne har begynt å divergere. Er dere i gang med å starte firma sammen med noen, er en aksjonæravtale noe av det første dere bør sette av tid til, sammen med selve stiftelsen av selskapet.
Trenger dere advokat for å lage en aksjonæravtale?
Det finnes maler tilgjengelig, men fordi avtalen skal fange opp nettopp de situasjonene dere er uenige om senere, er det som regel verdt investeringen å få bistand fra advokat med erfaring fra selskapsrett. En god avtale er skreddersydd til antallet eiere, eierandelene og hva slags virksomhet dere driver – en generisk mal fanger sjelden opp alle relevante situasjoner.
Kan aksjonæravtalen endres senere?
Ja, men normalt bare med samtykke fra alle eller de fleste partene, avhengig av hva avtalen selv sier om endringer. Det er lurt å ha en klar prosess for hvordan avtalen kan revideres etter hvert som selskapet og eierkretsen utvikler seg, for eksempel når nye investorer kommer inn.
Eksempel: to gründere som starter sammen
Tenk deg to venner som starter et AS med 50/50 eierskap. Uten en aksjonæravtale er de i utgangspunktet like sterke i alle beslutninger, noe som høres rettferdig ut – helt til de blir uenige om noe vesentlig, som om selskapet skal ta opp lån for å vokse raskere, eller om en av dem skal redusere arbeidsinnsatsen for å ta en annen jobb ved siden av. Uten avtalte mekanismer for å løse en slik fastlåst uenighet, kan selskapet i verste fall bli handlingslammet.
Med en aksjonæravtale kunne de på forhånd ha avtalt for eksempel at større investeringsbeslutninger krever enstemmighet, at en eier som reduserer arbeidsinnsatsen under en viss terskel skal tilby de andre å kjøpe en del av aksjene til en forhåndsavtalt verdsettelsesmetode, og en konkret fremgangsmåte – som mekling eller voldgift – dersom de ikke blir enige om veien videre.
Hva med aksjonæravtale i forbindelse med omdanning fra ENK?
Går du fra enkeltpersonforetak til AS og henter inn en medeier samtidig, er dette et naturlig tidspunkt å få aksjonæravtalen på plass, siden eierstrukturen uansett endres fra bunnen av. Se omdanne ENK til AS – komplett guide for den praktiske prosessen rundt selve omdanningen, som gjerne gjøres parallelt med at eierforholdene og aksjonæravtalen forhandles ferdig.
Ofte stilte spørsmål
Er en aksjonæravtale juridisk bindende?
Ja, det er en ordinær avtale mellom partene og er bindende på vanlig avtalerettslig grunnlag, selv om den ikke registreres offentlig slik vedtektene gjør.
Må alle aksjonærer signere avtalen?
Normalt ja, for at den skal binde alle parter. Kommer nye eiere inn senere, bør de tiltre den eksisterende avtalen eller det bør forhandles en ny.
Kan aksjonæravtalen overstyre vedtektene?
Aksjonæravtalen binder partene seg imellom, men kan ikke i seg selv endre vedtektene overfor tredjeparter. Ved motstrid bør avtalen og vedtektene samkjøres for å unngå uklarhet.
Hva koster det å lage en aksjonæravtale?
Kostnaden varierer med kompleksitet og hvor mye forhandling som kreves mellom partene. Kontakt en advokat for et konkret prisoverslag tilpasset deres situasjon.