Vedtektene er aksjeselskapets «grunnlov» – de fastsetter navnet, virksomheten og aksjekapitalen, og setter rammene for alt selskapet gjør. Aksjeloven § 2-2 krever bare fire punkter, men gjennomtenkte tillegg kan spare deg for konflikter senere.
Alle aksjeselskaper må ha vedtekter fra dag én: de vedtas som en del av stiftelsen, legges ved stiftelsesdokumentet og sendes inn sammen med registreringen i Foretaksregisteret. Stifter du selskapet elektronisk i Altinn, får du hjelp til å sette opp et minimumssett. Se Starte AS – steg for steg for hele stiftelsesprosessen.
Minstekravene i aksjeloven § 2-2
Etter aksjeloven § 2-2 skal vedtektene minst angi:
- Selskapets foretaksnavn. Navnet må inneholde «AS» eller «aksjeselskap» og følge reglene i foretaksnavneloven. Les mer om valg av firmanavn.
- Selskapets virksomhet. En kort beskrivelse av hva selskapet skal drive med, for eksempel «konsulenttjenester innen IT og alt som naturlig hører til dette».
- Aksjekapitalens størrelse. Minst 30 000 kr. Se aksjekapitalkravet.
- Aksjenes pålydende. Det nominelle beløpet per aksje. Har selskapet 30 000 kr i aksjekapital fordelt på 100 aksjer, er pålydende 300 kr per aksje.
Mer trenger du strengt tatt ikke. Alt aksjeloven ellers regulerer – styre, generalforsamling, utbytte, aksjeoverdragelse – gjelder med lovens standardregler når vedtektene tier.
Virksomhetsbeskrivelsen: verken for trang eller for vid
Formålsangivelsen setter en ytre ramme for hva styret og daglig leder kan bruke selskapet til. Skriver du bare «salg av sykler», kan det bli formelt problematisk den dagen selskapet vil starte med verkstedtjenester. Skriver du derimot noe altfor generelt, gir vedtektene liten styring. En vanlig og praktisk mellomløsning er å beskrive kjernevirksomheten og legge til «samt annen virksomhet som naturlig hører sammen med dette, herunder deltakelse i andre selskaper».
Smarte tillegg utover minstekravene
Lovens standardregler passer ikke alle. Her er de vanligste bestemmelsene det kan være verdt å vurdere:
- Regler om aksjeovergang. Aksjelovens normalordning er at erverv av aksjer krever styrets samtykke, og at øvrige aksjeeiere har forkjøpsrett – med mindre vedtektene bestemmer noe annet. Vil dere ha fritt omsettelige aksjer, eller strengere begrensninger, må det stå i vedtektene.
- Aksjeklasser. Skal selskapet ha aksjer med ulik stemmerett eller ulik rett til utbytte, må klassene og forskjellene mellom dem fremgå av vedtektene. Les mer i Aksjeklasser: A- og B-aksjer.
- Styrets sammensetning. Du kan vedtektsfeste antall styremedlemmer, eller et intervall («styret skal ha 1–3 medlemmer»).
- Signatur. Hvem som kan forplikte selskapet med sin underskrift, for eksempel «styrets leder alene» eller «to styremedlemmer i fellesskap».
- Elektronisk generalforsamling og styrebehandling. Loven åpner i stor grad for digitale møter, men klare vedtektsregler fjerner tvil. Se generalforsamlingen.
- Krav om kvalifisert flertall. Dere kan vedtektsfeste strengere flertallskrav enn loven for bestemte beslutninger, for eksempel salg av vesentlige eiendeler.
Vedtekter eller aksjonæravtale? Vedtektene er offentlige og binder selskapet og alle aksjeeiere, også fremtidige. En aksjonæravtale er privat og binder bare dem som signerer. Mye av det eierne ønsker å regulere seg imellom – arbeidsplikt, utbyttepolitikk, exit-mekanismer – hører hjemme i aksjonæravtalen, ikke i vedtektene. Bruk begge deler til hvert sitt.
Eksempeldisposisjon for et lite AS
Slik kan vedtektene for et lite selskap se ut i disposisjonsform:
| § | Overskrift | Innhold |
|---|---|---|
| § 1 | Foretaksnavn | Selskapets foretaksnavn er Eksempel Konsult AS. |
| § 2 | Virksomhet | Selskapets virksomhet er rådgivningstjenester innen økonomi, samt annen virksomhet som naturlig hører sammen med dette, herunder deltakelse i andre selskaper. |
| § 3 | Aksjekapital | Aksjekapitalen er 30 000 kr. |
| § 4 | Aksjenes pålydende | Aksjenes pålydende er 300 kr. Selskapet har 100 aksjer. |
| § 5 | Styre | Selskapets styre skal ha 1–3 medlemmer. |
| § 6 | Signatur | Selskapets firma tegnes av styrets leder alene. |
| § 7 | Generalforsamling | Generalforsamlingen kan avholdes elektronisk. Den ordinære generalforsamlingen behandler fastsettelse av årsregnskap, utbytte og valg av styre. |
Paragrafene 1–4 dekker minstekravene; resten er frivillige tillegg. Husk at vedtektene ikke kan stride mot aksjelovens ufravikelige regler.
Hva hører IKKE hjemme i vedtektene?
Like viktig som å vite hva som skal med, er å vite hva du kan la ligge. Forretningsadresse, daglig leder, revisor og regnskapsfører registreres i Foretaksregisteret og trenger ikke stå i vedtektene – står de der, må du gjennom en full vedtektsendring med to tredjedels flertall hver gang noe av det endres. Det samme gjelder detaljerte driftsbeskrivelser, eierlister og beløpsgrenser som fort blir utdaterte. En god tommelfingerregel: vedtektene skal inneholde det loven krever, pluss de spillereglene dere ønsker skal binde alle fremtidige aksjeeiere – og minst mulig annet. Jo slankere vedtekter, desto sjeldnere må de endres, og desto færre gebyrer og formaliteter får du gjennom selskapets levetid.
Hvordan endres vedtektene senere?
Vedtektsendringer besluttes av generalforsamlingen og krever som hovedregel to tredjedels flertall – både av de avgitte stemmene og av aksjekapitalen som er representert på møtet. Det betyr at en aksjonær med mer enn en tredjedel av stemmene kan blokkere enhver endring. Hvordan eierandeler og flertallskrav henger sammen, kan du lese mer om i Eierandeler og stemmerett i AS. Endringen er først virksom overfor omverdenen når den er meldt og registrert i Foretaksregisteret via Samordnet registermelding.
Vanlig felle: Mange kopierer vedtekter fra en mal uten å tenke gjennom reglene om aksjeovergang. Da gjelder gjerne lovens normalordning med samtykkekrav og forkjøpsrett – eller malens motsatte løsning – uten at eierne er klar over det. Den dagen en aksjonær vil selge, blir overraskelsen stor. Les paragrafene, ikke bare signer dem.
Ofte stilte spørsmål
Hva er minstekravene til vedtekter i et AS?
Etter aksjeloven § 2-2 må vedtektene minst angi selskapets foretaksnavn, selskapets virksomhet, aksjekapitalens størrelse og aksjenes pålydende.
Må vedtektene angi kommune eller daglig leder?
Nei. Forretningskommune er ikke lenger et minstekrav, og daglig leder er valgfritt i AS. Slike opplysninger registreres i stedet i Foretaksregisteret.
Er vedtektene offentlige?
Ja. Vedtektene registreres hos Brønnøysundregistrene og kan innhentes av hvem som helst. Forhold dere vil holde private, hører hjemme i en aksjonæravtale.
Hvor mange aksjer bør selskapet ha?
Det finnes ikke noe fasitsvar, men mange velger et rundt antall som 100 eller 1 000 aksjer, slik at eierandeler enkelt kan uttrykkes i prosent og aksjer senere kan overdras i passelige poster.
Kan jeg endre vedtektene selv?
Ja, gjennom gyldig generalforsamlingsbeslutning med to tredjedels flertall og melding til Foretaksregisteret. Ved kompliserte endringer – som innføring av aksjeklasser – bør du få hjelp av advokat eller revisor.