Aksjeklasser lar et aksjeselskap ha aksjer med ulike rettigheter – typisk A-aksjer med full stemmerett og B-aksjer med begrenset eller ingen stemmerett. Klassene og forskjellene mellom dem må fremgå av vedtektene.
Utgangspunktet i aksjeloven er likhetsprinsippet: alle aksjer gir lik rett i selskapet. Én aksje, én stemme, og lik rett til utbytte per aksje. Men loven åpner for at vedtektene kan dele aksjene inn i klasser med ulike rettigheter – og det er dette som gjør aksjeklasser til et fleksibelt verktøy for gründere, familiebedrifter og selskaper som henter inn investorer.
Hva kan skille aksjeklassene?
De vanligste forskjellene mellom aksjeklasser gjelder:
- Stemmerett. B-aksjer kan ha begrenset stemmerett eller ingen stemmerett i det hele tatt, mens A-aksjene beholder full stemmerett. Dette er den klart vanligste bruken.
- Rett til utbytte. Én klasse kan ha fortrinnsrett til utbytte, for eksempel slik at preferanseaksjer får et gitt utbytte før de ordinære aksjene får noe.
- Rett ved oppløsning. Fordeling av verdiene hvis selskapet avvikles.
- Omsetningsregler. Klassene kan ha ulike regler om forkjøpsrett eller samtykkekrav ved salg.
Betegnelsene «A-aksjer» og «B-aksjer» er bare merkelapper – det er vedtektene som bestemmer innholdet. I noen selskaper er det B-aksjene som har flest rettigheter. Les alltid vedtektene før du kjøper aksjer i et selskap med flere klasser.
Når er aksjeklasser nyttige?
Gründeren som henter kapital: Skal du hente penger fra investorer gjennom en emisjon, kan aksjeklasser gjøre det mulig å gi investorene økonomiske rettigheter uten å gi fra deg kontrollen – eller omvendt: gi investorene preferanse på utbytte som kompensasjon for risikoen. Se også hente penger fra investorer.
Generasjonsskifte i familiebedrifter: Foreldregenerasjonen kan overføre B-aksjer uten stemmerett til barna – og dermed overføre verdier og fremtidig utbytte – mens de selv beholder A-aksjene og kontrollen frem til de er trygge på overtakelsen.
Ansatte som medeiere: Selskapet kan la nøkkelansatte kjøpe B-aksjer som gir del i verdiutviklingen og utbyttet, uten at de ansatte får stemmevekt i generalforsamlingen.
Flere gründere med ulik innsats: Der én partner skyter inn mest kapital og en annen mest arbeid, kan klasser med ulik utbytterett brukes til å balansere – selv om mye av dette like gjerne kan løses i en aksjonæravtale.
Tips: Aksjeklasser og aksjonæravtale utfyller hverandre. Klassene regulerer rettighetene som følger aksjen uansett hvem som eier den; aksjonæravtalen regulerer forpliktelser mellom de konkrete eierne. Trenger du bare å avtale utbyttepolitikk eller arbeidsplikt mellom to gründere, er avtalen ofte det enkleste verktøyet.
Hva må stå i vedtektene?
Skal selskapet ha flere aksjeklasser, må vedtektene angi at aksjene er delt i klasser, hvor mange aksjer som inngår i hver klasse, og hva som skiller klassene fra hverandre. Uten slik vedtektsregulering gjelder likhetsprinsippet fullt ut. Hva vedtektene ellers må inneholde, finner du i Vedtekter i AS – hva må de inneholde?
Aksjeklasser kan innføres allerede ved stiftelsen, eller senere gjennom vedtektsendring. Innføres klasser senere, kreves det som hovedregel to tredjedels flertall på generalforsamlingen – og endringer som forrykker rettsforholdet mellom aksjer som allerede er utstedt, kan kreve tilslutning fra de aksjonærene som rammes. Nettopp her går mange feil, så bruk advokat når klasser skal innføres i et selskap med flere eksisterende eiere.
Eksempel: gründer og investor
Et selskap har 1 000 aksjer. Gründeren eier 600 A-aksjer med stemmerett, en investor eier 400 B-aksjer uten stemmerett men med lik rett til utbytte. Da eier investoren 40 % av selskapets verdier og får 40 % av utbyttet, men gründeren har 100 % av stemmene i generalforsamlingen og velger dermed styret alene. Vil investoren ha vern mot misbruk av denne kontrollen, må det avtales – for eksempel gjennom styrerepresentasjon i aksjonæravtale.
Slik innføres aksjeklasser i praksis
Ved stiftelse er det enkelt: klassene skrives inn i vedtektene fra start, og stiftelsesdokumentet angir hvem som tegner aksjer i hvilken klasse. I et eksisterende selskap er løypa lengre: styret utarbeider forslag til nye vedtektsbestemmelser, generalforsamlingen vedtar endringen med minst to tredjedels flertall, og endringen meldes til Foretaksregisteret via Samordnet registermelding før den får virkning utad. Skal eksisterende aksjer omgjøres til en ny klasse – for eksempel at investorens aksjer gjøres om til B-aksjer uten stemmerett – griper det inn i rettighetene til de berørte aksjonærene, og da kreves normalt deres samtykke i tillegg. Oppdater samtidig aksjeeierboken, slik at det fremgår hvilken klasse hver aksje tilhører.
Ulemper og ting å passe på
- Kompleksitet. Flere klasser gjør vedtekter, aksjeeierbok og senere emisjoner mer kompliserte. For et lite AS med én eller to eiere er det sjelden verdt det.
- Minoritetsvern gjelder fortsatt. Aksjeloven har regler som beskytter mot myndighetsmisbruk, uansett klasse. Stemmerettsløse aksjonærer er ikke rettsløse – de har blant annet møterett på generalforsamlingen og rett til å angripe ugyldige beslutninger.
- Verdsettelse. Aksjer med og uten stemmerett kan ha ulik verdi ved salg og skattemessig verdsettelse. Snakk med revisor før du setter opp strukturen.
- Uklare vedtekter skaper konflikt. Beskriv presist hva hver klasse gir rett til – «B-aksjene har ikke stemmerett» er klart; «B-aksjene har begrensede rettigheter» er en invitasjon til tvist.
Vanlig felle: Å innføre stemmerettsløse aksjer for å «parkere» en passiv medeier, uten å tenke på at vedkommende fortsatt har krav på likebehandling ved utbytte og vern mot beslutninger som gir andre en urimelig fordel på selskapets bekostning. Aksjeklasser flytter stemmene – ikke lojalitetspliktene.
Ofte stilte spørsmål
Hva er forskjellen på A-aksjer og B-aksjer?
Det vedtektene sier at forskjellen er – oftest at A-aksjer har full stemmerett og B-aksjer begrenset eller ingen stemmerett, mens den økonomiske retten er lik. Men betegnelsene har ikke noe fast lovbestemt innhold.
Kan et lite AS ha aksjeklasser?
Ja. Alle aksjeselskaper kan ha flere aksjeklasser, uavhengig av størrelse, så lenge klassene er regulert i vedtektene.
Får B-aksjer mindre utbytte?
Bare hvis vedtektene sier det. Mange selskaper har B-aksjer med lik utbytterett som A-aksjene – forskjellen ligger da kun i stemmeretten.
Kan vi innføre aksjeklasser i et eksisterende selskap?
Ja, gjennom vedtektsendring med minst to tredjedels flertall. Endringer som forskyver rettighetene mellom eksisterende aksjer kan kreve samtykke fra de berørte aksjonærene, så få juridisk bistand.
Vises aksjeklassene noe sted?
Ja, klassene skal fremgå av vedtektene, som er offentlige hos Brønnøysundregistrene, og av selskapets aksjeeierbok.