Signaturrett er retten til å binde selskapet i alle forhold – også salg av eiendom og opptak av lån. Prokura er en snevrere fullmakt som gjelder den løpende driften, og som uttrykkelig ikke omfatter kjøp og salg av fast eiendom. Begge deler registreres i Foretaksregisteret, og begge deler bør gis med omhu.
Skillet virker akademisk helt til noen har brukt fullmakten sin på noe du ikke hadde tenkt deg. Da handler det om hva selskapet er bundet av utad, selv om personen internt hadde beskjed om å la være.
Hva er signaturrett?
Signaturrett – å «tegne selskapets firma» på lovspråket – betyr at du med din underskrift alene eller sammen med andre forplikter selskapet overfor omverdenen. Den som har signaturrett kan skrive under leiekontrakten, låneavtalen, aksjekjøpsavtalen og kausjonserklæringen. Det finnes ingen beløpsgrense innebygd i signaturretten. Den er så vid som selskapets rettslige handleevne.
Utgangspunktet i aksjeloven er at styret representerer selskapet utad og tegner dets firma. Det betyr styret i fellesskap: samtlige styremedlemmer må undertegne hvis ikke noe annet er bestemt. Det er tungvint i praksis, og derfor bestemmer nesten alle selskaper noe annet.
Styret kan gi signaturrett til styremedlemmer, til daglig leder eller til navngitte ansatte. Vedtektene kan også regulere hvem som skal ha den, og vedtektene går foran styrets eget vedtak. Har dere skrevet inn i vedtektene at «selskapets firma tegnes av styrets leder alene», kan ikke styret uten videre gi den til noen andre uten å endre vedtektene først.
Hvem har signaturrett automatisk?
Bare styret, i fellesskap. Alle andre må få den tildelt.
Dette overrasker mange nystartede. Er du eneeier, eneste styremedlem og daglig leder i ditt eget AS, kan du skrive under på alt – men ikke fordi du er daglig leder eller eier. Du kan det fordi du er «styret».
Daglig leder har derimot en egen, begrenset representasjonsrett i kraft av stillingen: hun kan binde selskapet i saker som inngår i den daglige ledelsen. Den stopper der disposisjoner «av uvanlig art eller stor betydning» begynner, og hvor grensen går avhenger av selskapets størrelse. Se daglig leders ansvar og oppgaver.
Hva er prokura, og hva skiller den fra signaturrett?
Prokura er en fullmakt regulert i prokuraloven. En prokurist kan opptre på foretakets vegne i alt som hører til driften av foretaket – kjøpe inn varer, inngå leverandøravtaler, ansette folk, undertegne bestillinger, håndtere kundeforhold.
Det prokuristen ikke kan gjøre uten særskilt fullmakt, er å selge eller pantsette fast eiendom. Den begrensningen står i loven og kan ikke tenkes bort. Det er grunnen til at prokura tradisjonelt har vært et trygt alternativ når du vil gi en butikksjef eller driftsleder reell handlefrihet i hverdagen, uten å risikere at bygget selskapet eier plutselig er belånt.
| Signaturrett | Prokura | |
|---|---|---|
| Omfang | Alle forhold selskapet kan binde seg i | Det som hører til den løpende driften |
| Fast eiendom | Kan selges og pantsettes | Kan ikke selges eller pantsettes uten særskilt fullmakt |
| Hvem har den uten vedtak | Styret i fellesskap | Ingen – må alltid tildeles |
| Hvem tildeler | Styret, innenfor vedtektene | Styret |
| Registrering | Foretaksregisteret | Foretaksregisteret |
| Kan gis til | Styremedlem, daglig leder, navngitt ansatt | Navngitt person, også utenfor styret |
I et enkeltpersonforetak trenger eieren ingen signaturrett for å binde seg selv. Prokura er likevel aktuelt der, for eksempel når ektefellen skal kunne håndtere innkjøp mens eieren er ute i felt.
«Hver for seg» eller «i fellesskap»?
Dette er valget som faktisk betyr noe, og det tas altfor raskt.
Hver for seg betyr at én enkelt underskrift binder selskapet. Effektivt. Uleselig for kontroll. Har to personer signaturrett hver for seg, kan den ene inngå en femårig leiekontrakt uten at den andre vet om det, og selskapet er bundet.
I fellesskap betyr at to eller flere må undertegne sammen. Det gir innebygd kontroll, og er den vanlige løsningen når selskapet har flere eiere. Prisen er friksjon i ferier og fravær.
En variant som ofte fungerer godt i selskaper med to likeverdige eiere: signaturrett i fellesskap, men prokura hver for seg. Da kan begge håndtere hverdagen alene, mens de store beslutningene krever at begge er med. Det er en enkel og undervurdert måte å bygge kontroll inn i selskapsstrukturen på.
Fellen ved «for enkelhets skyld»: Selskaper i vekst gir gjerne signaturrett hver for seg til daglig leder «for å slippe å plage styret». Det står i Foretaksregisteret, og der er det synlig for alle. Hvis samarbeidet med daglig leder senere surner, kan hun fortsatt binde selskapet fram til registeret er endret – og en motpart i god tro kan holde selskapet til avtalen. Å endre signaturretten er noe av det første et styre bør gjøre ved en konflikt i ledelsen.
Hvordan registrerer du signaturrett og prokura?
Begge deler meldes til Foretaksregisteret gjennom Samordnet registermelding i Altinn. Det gjøres normalt samtidig med at du registrerer AS-et, i skjemaets del om roller og fullmakter.
Går du fram i denne rekkefølgen, blir det sjelden feil:
- Sjekk vedtektene. Har de en bestemmelse om signatur, må vedtaket holde seg innenfor den.
- Fatt et styrevedtak som ordrett sier hvem som skal ha hva, og om det er hver for seg eller i fellesskap. Protokollfør det i styremøtet.
- Meld endringen i Samordnet registermelding, med styreprotokollen som vedlegg.
- Kontroller resultatet i Brønnøysundregistrenes åpne søk når meldingen er behandlet. Feil her oppdages ofte først når banken nekter å opprette bedriftskonto.
Registeret er offentlig, og det er nettopp poenget: banken, utleieren og motparten i en forhandling slår opp firmaattesten for å se hvem som lovlig kan skrive under. Stemmer ikke virkeligheten med registeret, stopper handelen.
Hva er risikoen ved å gi for vid fullmakt?
Kjernen er skillet mellom det personen har lov til internt og det personen kan gjøre utad. Har daglig leder fått beskjed i styremøtet om at ingen avtale over 200 000 kroner skal inngås uten styrets godkjenning, men står oppført med signaturrett alene i Foretaksregisteret, er selskapet som hovedregel bundet av en avtale på 800 000 kroner. Den interne instruksen binder daglig leder, ikke leverandøren.
Unntaket er snevert: selskapet slipper løs bare hvis motparten forsto eller burde forstått at fullmakten ble overskredet, og det i tillegg ville stride mot redelighet å gjøre avtalen gjeldende. Å bevise det er tungt. Regn med at avtalen står.
Tre praktiske grep demper risikoen:
- Skriv en instruks. En stillingsinstruks for daglig leder med konkrete beløpsgrenser gir deg et internt ansvarsgrunnlag, selv om den ikke hjelper mot en godtroende tredjepart.
- Bruk prokura der det holder. Trenger personen bare å drive butikken, gi prokura – ikke signaturrett.
- Rydd opp med én gang noen slutter. Signaturrett og prokura følger ikke automatisk med når arbeidsforholdet opphører. De må slettes aktivt i registeret, og det er en oppgave som glemmes forbausende ofte.
Sjekk selskapet ditt i dag: Søk opp foretaket i Brønnøysundregistrenes enhetssøk og les linjene «Signatur» og «Prokura» på firmaattesten. I selskaper som er noen år gamle finner mange navn på folk som sluttet for lenge siden. Fem minutters kontroll, og en registermelding hvis det trengs.
Hva med fullmakter som ikke registreres?
En vanlig skriftlig fullmakt – «Ola Nordmann kan håndtere denne ene kontraktsforhandlingen på selskapets vegne» – er fullt gyldig, men den må vises fram. Signaturrett og prokura er synlige for alle uten at noen spør.
Bankfullmakter er en egen sak igjen. De gis i banken, etter bankens egne skjemaer, og følger ikke automatisk av signaturretten – gå gjennom hvem som har betalingstilgang i nettbanken like ofte som du kontrollerer registeropplysningene.
Ofte stilte spørsmål
Må et AS ha registrert signaturrett?
Nei. Uten særskilt registrering gjelder lovens hovedregel: styret i fellesskap tegner selskapets firma. Det fungerer greit i et enmanns-AS, men blir upraktisk så snart styret har flere medlemmer.
Kan daglig leder ha prokura uten å ha signaturrett?
Ja, og det er en ryddig løsning i mange selskaper. Daglig leder får handlefrihet i driften, mens styret beholder kontrollen over eiendom, større låneopptak og andre disposisjoner utenfor det daglige.
Kan en person utenfor styret få signaturrett?
Ja, styret kan gi signaturrett til daglig leder eller til navngitte ansatte. Den kan ikke gis generelt til «den til enhver tid ansatte økonomisjef» – det må være en navngitt person, og endringen må meldes når personen byttes ut.
Hva koster det å endre signaturrett eller prokura?
Endringsmeldinger om roller og fullmakter i Foretaksregisteret er normalt gebyrfrie, i motsetning til førstegangsregistrering av selskapet. Gebyrsatsene endres jevnlig, så sjekk gjeldende oversikt hos Brønnøysundregistrene. Elektroniske meldinger behandles som regel på noen virkedager – vent likevel til firmaattesten viser det nye før du signerer en viktig avtale.