Ja, du trenger revisor ved omdanning av ENK til AS – i alle fall til én konkret oppgave: å bekrefte verdien av eiendelene som overføres. Det gjelder selv om selskapet etterpå velger bort ordinær revisjonsplikt.
Hvorfor kreves revisor akkurat her?
Når du stifter et AS med tingsinnskudd – altså eiendeler i stedet for kontanter – krever aksjeloven at en revisor bekrefter at innskuddet minst tilsvarer den verdien det er ført opp med. Formålet er å beskytte kreditorer og eventuelle fremtidige medeiere mot at aksjekapitalen består av eiendeler som i realiteten er verdt mindre enn oppgitt. Ved en omdanning av ENK til AS er det nettopp dette som skjer: driftsmidler, varelager og andre verdier fra enkeltpersonforetaket skytes inn som aksjekapital i det nye selskapet.
Dette kravet er uavhengig av om AS-et for øvrig oppfyller vilkårene for å velge bort ordinær revisjonsplikt (omsetning under omtrent 7 millioner, balansesum under omtrent 27 millioner og under 10 årsverk). Bekreftelsen av tingsinnskudd er en engangsoppgave knyttet til selve stiftelsen, ikke løpende revisjon av driften. Se hovedartikkelen omdanne ENK til AS – komplett guide for hvor denne bekreftelsen passer inn i den samlede prosessen, og omdanning steg for steg i Altinn for rekkefølgen.
Hva gjør revisor konkret?
- Går gjennom balansen som er utarbeidet for omdanningen (maks fire uker gammel)
- Vurderer om verdien på driftsmidler, varelager og andre eiendeler som skytes inn, er realistisk og ikke satt for høyt
- Bekrefter at innskuddet faktisk tilsvarer den aksjekapitalen som kreves (minst 30 000 kroner)
- Utsteder en formell bekreftelse som legges ved Samordnet registermelding til Foretaksregisteret
Revisor skal med andre ord ikke godkjenne hele forretningsmodellen eller garantere lønnsomhet – oppgaven er avgrenset til å bekrefte at verdsettelsen av det som skytes inn er forsvarlig.
Kan jeg unngå revisorkravet?
Det finnes i praksis to måter å redusere eller unngå kravet på ved selve stiftelsen:
- Stifte med rent kontantinnskudd. Skyter du inn 30 000 kroner i friske kontanter i stedet for eiendeler fra ENK-et, unngår du kravet om revisorbekreftelse av tingsinnskudd ved selve stiftelsen. Men da må eiendelene fra ENK-et overføres til AS-et på annen måte etterpå, for eksempel som kapitalforhøyelse – og det utløser gjerne det samme kravet på et senere tidspunkt.
- Holde tingsinnskuddet lite og enkelt. Jo enklere verdsettelsen er (for eksempel rene banksaldi eller lett verifiserbare eiendeler), desto raskere og rimeligere blir revisors arbeid.
For de fleste som omdanner en reell driftsvirksomhet med driftsmidler, kunderelasjoner og goodwill, er det imidlertid ikke praktisk mulig å unngå revisorbekreftelsen helt – hele poenget med omdanningen er nettopp å overføre disse verdiene skattefritt.
Se full oversikt over hva revisorbekreftelsen og resten av prosessen koster i hva koster omdanning til AS?.
Hva om AS-et senere velger bort revisor?
Etter at omdanningen er gjennomført, kan et lite AS velge bort ordinær revisjonsplikt dersom det oppfyller tersklene i aksjeloven (omtrent 7 millioner i omsetning, 27 millioner i balansesum og under 10 årsverk – tersklene justeres, sjekk gjeldende grenser hos Altinn eller Regnskapsregisteret). Dette valget gjelder den løpende revisjonen av årsregnskapet fremover, og påvirker ikke kravet om at tingsinnskuddet ved selve stiftelsen skulle bekreftes. De to tingene reguleres av forskjellige bestemmelser i aksjeloven.
Hvordan velge revisor til omdanningen?
Revisorbekreftelse ved omdanning er en spesifikk, avgrenset oppgave som de fleste registrerte revisorselskaper i Norge kan utføre. Be gjerne regnskapsføreren din om anbefaling, eller innhent tilbud fra flere revisorer parallelt – se slik velger du regnskapsprogram og gjøre regnskapet selv eller kjøpe hjelp? hvis du samtidig vurderer hvordan regnskapet i det nye AS-et skal håndteres videre. Spør konkret om:
- Fastpris eller timebasert honorar for nettopp denne bekreftelsen
- Hvor lang tid de trenger fra mottatt dokumentasjon til ferdig bekreftelse
- Om de har erfaring med omdanning av ENK til AS spesifikt (ikke bare ordinær revisjon)
Sett av tid til revisors arbeid i planleggingen. Skal omdanningen få virkning fra 1. januar, må Samordnet registermelding – med revisorbekreftelse vedlagt – være mottatt av Foretaksregisteret innen 1. juli. Vent ikke med å kontakte revisor til juni.
Hva skjer om revisor finner at verdien er satt for høyt?
Da må balansen og verdivurderingen justeres ned før bekreftelsen kan utstedes. Dette forsinker prosessen, så det lønner seg å være realistisk – ikke optimistisk – i den innledende verdsettelsen av driftsmidler og varelager. En regnskapsfører som kjenner virksomheten godt, kan ofte gi et fornuftig førsteestimat før revisor kobles inn formelt.
Hvilken dokumentasjon bør du ha klar til revisor?
For å gjøre revisors arbeid mest mulig effektivt – og dermed billigst – bør du komme forberedt med:
- Oppdatert balanse med skille mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier
- Oversikt over driftsmidler fordelt på saldogrupper, med kjøpsdato og opprinnelig kjøpesum
- Fullstendig liste over varelager med verdivurdering
- Oversikt over eventuelle immaterielle verdier, som goodwill, domener eller varemerker
- Liste over gjeld og andre forpliktelser som følger med i overføringen
Jo mer strukturert dette er levert, desto raskere kan revisor konkludere – og desto lavere blir honoraret sammenlignet med om revisor selv må hente frem og systematisere tallene fra bunnen av.
Forskjellen mellom revisorbekreftelse og full revisjonsplikt
Det er lett å blande sammen to ulike ting: bekreftelsen av tingsinnskudd ved stiftelse er en engangsoppgave knyttet til verdifastsettelsen. Ordinær revisjonsplikt er derimot en løpende plikt til å revidere årsregnskapet hvert år, og gjelder først når selskapet er i drift. Et lite AS kan velge bort den løpende revisjonsplikten (under tersklene for omsetning, balansesum og antall årsverk), men kan ikke velge bort revisorbekreftelsen av tingsinnskudd ved selve stiftelsen – de to pliktene er regulert hver for seg i aksjeloven, og det ene fritaket sier ingenting om det andre.
Ofte stilte spørsmål
Må jeg bruke samme revisor som gjør AS-ets løpende revisjon senere?
Nei, det er ikke noe krav om det. Mange bruker en revisor kun til denne engangsbekreftelsen, og velger deretter bort løpende revisjon hvis AS-et er under tersklene.
Kan regnskapsfører gjøre denne bekreftelsen i stedet for revisor?
Nei. Bekreftelse av tingsinnskudd etter aksjeloven skal gjøres av en registrert/statsautorisert revisor, ikke av regnskapsfører alene.
Hvor lang tid tar revisorbekreftelsen normalt?
Det varierer med virksomhetens kompleksitet og hvor komplett dokumentasjonen er når revisor mottar den. Be om et konkret tidsestimat fra revisoren du velger, og legg inn god margin før 1. juli-fristen.
Koster revisorbekreftelsen det samme uansett størrelse på virksomheten?
Nei, jo mer omfattende eiendeler og verdivurderinger, desto mer tid bruker revisor, og desto høyere blir honoraret. Innhent konkret tilbud i stedet for å anta en fast pris.
Gjelder revisorkravet også hvis jeg stifter AS med bare kontanter?
Nei, kravet om bekreftelse av tingsinnskudd gjelder når eiendeler (ikke kontanter) skytes inn som aksjekapital. Ren kontantstiftelse har andre og enklere krav.