Mange som driver et enkeltpersonforetak (ENK) i Norge vurderer å omdanne virksomheten til et aksjeselskap (AS). Dette kan være et smart valg hvis bedriften vokser, eller du ønsker å redusere personlig risiko og få skattefordeler. Men prosessen krever nøye planlegging og må følge norske lover og regler. I denne artikkelen får du en detaljert oversikt over hva det innebærer å omdanne et ENK til et AS, inkludert fordeler, ulemper og en steg-for-steg guide.

Hva er en skattefri omdanning?

En skattefri omdanning betyr at du kan overføre virksomheten fra et enkeltpersonforetak til et aksjeselskap uten å utløse skatt på gevinsten. Dette er mulig ved å følge reglene i skatteloven § 11-20. Formålet er å la deg videreføre virksomheten uten å betale skatt på verdien av eiendelene som overføres. Dette inkluderer driftsmidler, kunderelasjoner og eventuell goodwill.

Hvorfor vurdere omdanning?

Et enkeltpersonforetak er enkelt å starte og drive, uten krav til startkapital. Men når virksomheten vokser, kan et aksjeselskap gi fordeler som lavere risiko og bedre muligheter for å hente kapital. I et ENK er du personlig ansvarlig for all gjeld, mens i et AS risikerer du kun aksjekapitalen (minimum 30 000 kroner). Samtidig kan omdanning gi skattemessige fordeler ved å utsette beskatning av overskudd.

Når er omdanning aktuelt?

Omdanning passer best for virksomheter som har vokst seg store, har stabil inntekt eller planlegger å ta inn nye eiere eller investorer. Hvis du driver et ENK med lav omsetning og ingen planer om vekst, kan det være enklere å fortsette som ENK eller starte et nytt AS og avvikle ENK uten omdanning. Valget avhenger av din situasjon, så det kan være lurt å rådføre seg med en regnskapsfører eller revisor.

Fordeler og ulemper ved omdanning

Å omdanne et ENK til AS har både fordeler og ulemper. Her er en oversikt:

Fordeler Ulemper
Begrenset økonomisk risiko – kun aksjekapitalen tapes ved konkurs. Flere formaliteter, som årsregnskap og generalforsamling.
Skattefordeler ved å utsette beskatning til utbytte tas ut. Arbeidsgiveravgift på 14,1 % på lønn i AS.
Bedre muligheter for lån og investorer. Mindre fleksibilitet til å ta ut penger fra selskapet.
Rett til dagpenger og bedre pensjonsopptjening som ansatt i AS. Høyere kostnader til regnskap og administrasjon.
Enklere å ta inn nye eiere eller selge virksomheten. Kan ikke omdannes skattefritt tilbake til ENK.

Skattemessige konsekvenser

Ved en skattefri omdanning overføres alle eiendeler og forpliktelser til det nye aksjeselskapet med såkalt skattemessig kontinuitet. Dette betyr at aksjeselskapet overtar de samme skattemessige verdiene som ENK hadde, uten at det utløser gevinstbeskatning. Inngangsverdien på aksjene dine settes til nettoverdien av det som overføres. Hvis du senere selger aksjene eller tar ut utbytte, må du skatte av gevinsten, men dette kan utsettes.

I et AS skatter selskapet 22 % av overskuddet, mens utbytte til eier skatter med opptil 37,84 % (effektiv skattesats). I et ENK skatter du direkte på overskuddet med opptil 50,6 %, avhengig av inntekt. Dette gjør at du i et AS kan beholde mer penger i selskapet og utsette skatten til du tar ut pengene som utbytte.

Skattefri omdanning vs. starte nytt AS

Et alternativ til omdanning er å starte et nytt AS og avvikle ENK. Dette kan være enklere, men det utløser skatt på gevinsten ved salg av eiendeler fra ENK til AS. For eksempel, hvis ENK har verdifulle driftsmidler eller goodwill, må du skatte av differansen mellom markedsverdi og bokført verdi. En skattefri omdanning unngår dette, men krever mer administrativt arbeid og revisorbekreftelse. Hvis ENK har få eiendeler eller lav verdi, kan det være billigere å starte et nytt AS.

Vilkår for skattefri omdanning

For å kunne omdanne skattefritt, må flere vilkår være oppfylt:

  • Virksomheten må være næringsvirksomhet, definert som aktivitet med visst omfang, varighet, og som er egnet til å gi overskudd.
  • Aksjeselskapet må være nystiftet og ikke ha drevet aktivitet før omdanningen.
  • Det må være full skattemessig og eiermessig kontinuitet, det vil si at du som eier av ENK må eie 100 % av aksjene i AS.
  • Melding om omdanning må sendes til Foretaksregisteret innen 1. juli for å få skattemessig virkning fra 1. januar samme år.

Steg-for-steg guide til omdanning

Her er en praktisk guide til hvordan du omdanner ENK til AS skattefritt:

  1. Planlegg tidlig: Start planleggingen på høsten før omdanningsåret. Dette gir deg tid til å oppfylle alle krav og frister.
  2. Stift et aksjeselskap: Opprett et AS med minimum 30 000 kroner i aksjekapital. Dette kan gjøres med kontantinnskudd eller tingsinnskudd (eiendeler fra ENK).
  3. Kartlegg virksomheten: Lag en oversikt over alle eiendeler, forpliktelser, avtaler og kontrakter i ENK. Vær oppmerksom på at private eiendeler, som bolig eller fritidsbåt, ikke kan overføres.
  4. Utarbeid dokumentasjon: Utarbeid stiftelsesdokument, vedtekter og en avtale om overføring av virksomheten. Lag også en balanse som viser skattemessige og regnskapsmessige verdier, ikke eldre enn fire uker.
  5. Få revisorbekreftelse: En revisor må bekrefte at eiendelene ikke er ført opp til høyere verdi enn deres reelle verdi. Dette er et krav selv om du stifter med kontantinnskudd.
  6. Overfør virksomheten: Overfør eiendeler og forpliktelser til AS via tingsinnskudd eller kapitalforhøyelse. Fast eiendom kan beholdes privat, men driftsmidler må overføres.
  7. Send melding til Foretaksregisteret: Registrer AS i Foretaksregisteret senest 1. juli for å få skattemessig virkning fra 1. januar. Bruk Altinn eller Brreg.no.
  8. Opprett bankkonto: Åpne en ny bankkonto for AS, eller overfør eksisterende konto fra ENK.
  9. Informer kunder og leverandører: Gi beskjed om nytt organisasjonsnummer og selskapsform til alle forretningsforbindelser.
  10. Avvikle ENK: Send melding til Foretaksregisteret om sletting av ENK når omdanningen er fullført.

Hva skjer etter omdanningen?

Når omdanningen er gjennomført, overtar AS alle rettigheter og forpliktelser fra ENK. Selskapet må levere egen skattemelding og føre regnskap i henhold til aksjeloven. Du kan ansette deg selv i AS og få rettigheter som sykepenger, dagpenger og pensjonsopptjening. Det er også fritak for dokumentavgift ved overføring av fast eiendom og omregistreringsavgift for kjøretøy.

Praktiske tips for en smidig prosess

For å unngå feil, start prosessen tidlig og ta kontakt med en revisor eller regnskapsfører. Sørg for at regnskapet til ENK er à jour per 31. desember før omdanningen. Kartlegg alle avtaler, som leiekontrakter og låneavtaler, og reforhandle dem med AS som ny part. Informer kunder og leverandører om endringen i god tid for å unngå forvirring rundt fakturering.

Hvorfor ikke bare starte et nytt AS?

Å starte et nytt AS og avvikle ENK kan være enklere og krever mindre dokumentasjon. Men hvis ENK har verdifulle eiendeler, som maskiner, varelager eller goodwill, vil salg av disse til AS utløse skatt. En skattefri omdanning bevarer verdiene uten skatt, men prosessen er mer kompleks og krever revisorbekreftelse. For små ENK med få eiendeler kan det være mer kostnadseffektivt å starte et nytt AS.

Viktige frister

For at omdanningen skal få skattemessig virkning fra 1. januar, må AS være stiftet og meldt til Foretaksregisteret innen 1. juli samme år. Skattetrekk og arbeidsgiveravgift må også være beregnet fra samme dato. Hvis fristen ikke overholdes, utsettes den skattemessige virkningen til 1. januar neste år, noe som kan komplisere regnskapet.

Hvor kan du få hjelp?

Prosessen kan være krevende, så det er lurt å søke hjelp fra fagfolk. Regnskapsbyråer, revisorer eller advokater kan bistå med dokumentasjon, verdivurdering og registrering. Brreg.no og Altinn.no har også nyttige veiledninger og skjemaer for registrering og omdanning.