I et aksjeselskap er daglig leder og styreleder to helt forskjellige roller med ulike oppgaver og ansvar. For mange som starter sitt første aksjeselskap er det viktig å forstå forskjellen mellom disse rollene, selv om du i et mindre selskap godt kan være begge deler samtidig. Rollene er separate med ulike forpliktelser, men aksjeloven har ulike regler for når én person kan ha begge vervene.

Denne artikkelen forklarer hva som skiller daglig leder fra styreleder, hvilket ansvar hver rolle har, hva aksjeloven sier om kombinasjonen av rollene, og hvordan det fungerer i praksis i både store og små selskaper. Vi holder oss til norske regler og forhold.

Hva er en daglig leder?

Daglig leder er den som har ansvar for den daglige driften av selskapet. Dette er operativ ledelse - alt som handler om å drive forretningen fra dag til dag. Daglig leder tar beslutninger om innkjøp, salg, ansettelser, kundeforhold og alt annet som hører til den løpende virksomheten.

Rollen som daglig leder er definert i aksjeloven. Daglig leder skal sørge for at selskapets regnskap er i orden, at virksomheten drives i tråd med lover og regler, og at styret får den informasjonen de trenger for å gjøre jobben sin. Daglig leder rapporterer til styret og skal følge de retningslinjene styret setter.

I mindre selskaper er daglig leder ofte også eier eller medeier. I større selskaper er daglig leder ansatt av styret og kan sies opp eller byttes ut hvis styret mener det er nødvendig. Uansett størrelse er daglig leder den som faktisk driver bedriften i praksis.

Ikke alle aksjeselskaper trenger å ha daglig leder. Hvis selskapet har aksjekapital under tre millioner kroner og driften er enkel, kan styret selv ta seg av de daglige oppgavene. Men i praksis har de aller fleste aksjeselskaper en daglig leder, selv om det bare er ett-mannsselskaper.

Hva er en styreleder?

Styreleder er lederen av styret i selskapet. Styret er det øverste organet i selskapet mellom generalforsamlingene, og styreleder er den som leder styrets arbeid. Dette innebærer å kalle inn til styremøter, sette dagsorden, lede møtene og sørge for at styret gjør jobben sin.

Styreleder har ikke operativt ansvar for driften. Styreleders jobb er å sørge for at styret fungerer godt som kollegium og tar de riktige strategiske beslutningene for selskapet. Styreleder skal også være bindeleddet mellom styret og daglig leder.

I aksjeloven er styreleders oppgaver definert nokså presist. Styreleder skal sørge for at styret behandler saker som hører hjemme der, at styret holder møter når det er nødvendig, og at alle styremedlemmer får den informasjonen de trenger. Styreleder har også ansvar for at styrets protokoller blir ført ordentlig.

Styreleder velges av styret selv, med mindre vedtektene sier noe annet. I noen selskaper velges styreleder direkte av generalforsamlingen. Hvis selskapet bare har ett styremedlem, regnes dette medlemmet automatisk som styreleder.

Hovedforskjellen mellom rollene

Den grunnleggende forskjellen er at daglig leder driver selskapet, mens styreleder leder styret som overvåker daglig leder. Daglig leder er operativ, styreleder er strategisk og kontrollerende. Daglig leder jobber i selskapet, styreleder jobber på vegne av eierne for å sikre at selskapet drives riktig.

Daglig leder tar beslutninger innenfor rammen av det styret har vedtatt. Hvis styret har bestemt at selskapet skal satse på et nytt marked, er det daglig leder som gjennomfører dette. Styret bestemmer retningen, daglig leder navigerer.

En annen viktig forskjell er at daglig leder vanligvis er heltidsansatt og jobber kun for dette selskapet. Styreleder kan være deltid og kan godt sitte i flere styrer samtidig. Det er også vanlig at styreleder har andre jobber ved siden av styrevervet.

Daglig leder er underlagt styrets instruksjon. Styret kan gi daglig leder pålegg og instrukser om hvordan selskapet skal drives. Daglig leder må følge dette. Styreleder er derimot ikke underlagt daglig leder på noen måte - det er et rent tilsyns- og styringsforhold den andre veien.

Kan samme person være begge deler?

Dette avhenger av selskapets størrelse og type. Aksjeloven har ulike regler for forskjellige selskaper, og dette er et område der mange tror reglene er strengere enn de faktisk er.

For aksjeselskap med aksjekapital under tre millioner kroner kan samme person være både daglig leder og styreleder. Dette er svært vanlig i små selskaper der eieren driver virksomheten og samtidig er enemedlem i styret. I slike selskaper kan du altså være aksjonær, styreleder og daglig leder samtidig.

For aksjeselskap med aksjekapital på tre millioner kroner eller mer, har aksjeloven gjennomgått endringer de siste årene. Tidligere var det forbud mot å kombinere rollene, men dette er nå fjernet. Samme person kan derfor også i større aksjeselskaper være både daglig leder og styreleder.

For allmennaksjeselskaper gjelder derimot et strengt forbud. Her kan daglig leder ikke være styreleder. Aksjeloven § 6-2 andre ledd sier at daglig leder ikke kan velges til styreleder i selskaper som skal ha et styre på minst tre medlemmer, noe som gjelder for allmennaksjeselskaper. Bakgrunnen for dette er at allmennaksjeselskaper ofte har mange eiere og høyere krav til styring og kontroll.

Selv om loven tillater kombinasjonen i vanlige aksjeselskaper, kan vedtektene i selskapet ha strengere regler. Hvis eierne har bestemt at daglig leder ikke skal kunne være styreleder, må dette respekteres selv om loven tillater det.

Daglig leders oppgaver og plikter

Daglig leders viktigste oppgave er å drifte selskapet innenfor de rammene styret har satt. Dette inkluderer alt fra å inngå kontrakter med kunder og leverandører, ansette og si opp folk, håndtere kundehenvendelser, følge opp produksjon og levering, og sørge for at økonomien styres forsvarlig.

Daglig leder har særskilt ansvar for at regnskapet føres riktig og i henhold til regelverket. Selv om en regnskapsfører eller revisor gjør jobben, er det daglig leder som har det øverste ansvaret. Hvis regnskapet er feil eller mangelfullt, er det daglig leder som må svare for det.

Daglig leder skal holde styret orientert om selskapets drift og økonomiske stilling. Det betyr jevnlige rapporter til styret, typisk månedlig eller kvartalsvis avhengig av selskapets størrelse. Daglig leder skal også varsle styret umiddelbart hvis det skjer noe vesentlig som styret må vite om.

Daglig leder må følge lov, vedtekter og styrets instrukser. Hvis styret har vedtatt en instruks for daglig leder som sier hva daglig leder kan bestemme selv og hva som må til styret, må dette følges nøye. Overtrer daglig leder sin myndighet, kan det få konsekvenser både for selskapet og for daglig leder personlig.

Daglig leder kan ikke gjøre disposisjoner som er usedvanlige eller av stor betydning uten styrets samtykke. Hva som regnes som usedvanlig eller stort avhenger av selskapets størrelse og type virksomhet. For et lite selskap kan det være usedvanlig å ta opp et lån på 500 000 kroner, mens for et stort selskap er dette rutine.

Styreleders oppgaver og plikter

Styreleders hovedoppgave er å sørge for at styret fungerer. Dette starter med å kalle inn til styremøter. Aksjeloven sier at styreleder skal sørge for at styret behandler saker når det er nødvendig. I praksis betyr dette at styreleder må følge med på hva som skjer i selskapet og ta initiativ til møter når det trengs.

Styreleder setter dagsorden for møtene og sørger for at sakene blir forberedt skikkelig. Det er styreleders ansvar at styremedlemmene får sakspapirer i god tid før møtet, slik at de kan sette seg inn i sakene. Styreleder leder også selve møtet og sørger for at alle får komme til orde.

Styreleder er bindeleddet mellom styret og daglig leder. Det er vanlig at styreleder har jevnlig kontakt med daglig leder mellom styremøtene for å holde seg orientert. Styreleder kan ikke instruere daglig leder alene - det er styret samlet som har den myndigheten - men styreleder kan selvsagt gi råd og diskutere saker.

Styreleder har ansvar for at protokollen fra styremøter blir ført og signert. Protokollen skal vise hva styret har behandlet og hvilke vedtak som er fattet. Dette er viktig dokumentasjon som kan få betydning senere hvis det oppstår tvister eller spørsmål om hva styret faktisk har besluttet.

Hvis styreleder oppdager at selskapet har problemer, for eksempel dårlig økonomi eller brudd på lover, har styreleder et særskilt ansvar for å sørge for at styret tar tak i dette. Styreleder kan ikke bare sitte stille og se på - da kan styreleder bli holdt personlig ansvarlig.

Selskaper uten daglig leder

I selskaper som ikke har daglig leder, står styret for den daglige ledelsen. Aksjeloven er tydelig på at når det ikke er ansatt daglig leder, overtar styret dette ansvaret. Styret kan bestemme at styrelederen skal stå for den daglige ledelsen, eller at oppgavene skal fordeles på flere styremedlemmer.

Dette er praktisk for små selskaper der det ikke er behov for en egen daglig leder. Hvis selskapet bare har minimal aktivitet eller er et holdingselskap uten operativ virksomhet, kan styret klare seg uten å ansette daglig leder.

Når styrelederen utfører oppgaver som daglig leder, gjelder mange av de samme reglene. Styrelederen må fortsatt rapportere til styret som helhet, og de andre styremedlemmene har plikt til å føre tilsyn. Dette kan virke litt kunstig når styrelederen både skal utføre og kontrollere, men det er likevel viktig at styret samlet har oversikt.

Ansvar og erstatning

Både daglig leder og styreleder kan holdes personlig ansvarlig hvis de gjør jobben sin dårlig og dette fører til tap for selskapet eller for andre. Dette er et strengt ansvar som kan få store økonomiske konsekvenser.

Daglig leder kan bli erstatningsansvarlig hvis selskapet lider tap på grunn av handlinger eller unnlatelser i tjenesten. Dette kan være alt fra å inngå dårlige kontrakter, unnlate å følge opp kundefordringer, gi feil informasjon i regnskapet eller drive selskapet videre når det åpenbart ikke er grunnlag for det.

Styreleder og øvrige styremedlemmer kan bli ansvarlige for tap som skyldes uaktsomhet eller forsett i tjenesten. Hvis styret fatter beslutninger uten tilstrekkelig grunnlag, unnlater å følge opp daglig leder, eller godkjenner disposisjoner som er i strid med loven, kan de bli holdt ansvarlig.

Ansvaret er personlig. Det betyr at du kan bli holdt ansvarlig med din private formue hvis skaden er stor nok. En styreansvarsforsikring kan dekke deler av dette, men ikke alt. Spesielt ikke hvis det er snakk om grov uaktsomhet eller forsettlige handlinger.

Et særlig viktig punkt er insolvens. Hvis selskapet er insolvent, altså ikke kan betale sine forpliktelser etter hvert som de forfaller, har både daglig leder og styret plikt til å gjøre noe. Fortsetter de driften uten å ta grep, kan de bli holdt personlig ansvarlig for ny gjeld som oppstår.

Fordeler og ulemper ved å kombinere rollene

I små selskaper der samme person er både daglig leder og styreleder, er det både fordeler og ulemper. Fordelen er effektivitet og forenkling. Du slipper å koordinere mellom flere personer, og beslutninger kan tas raskt uten lange prosesser.

For en gründer som driver alene eller med få ansatte, kan det virke kunstig å skulle ha et styre som kontrollerer alt du gjør. Når du uansett er eneeier og tar alle beslutninger selv, blir styremøter mer en formalitet enn reell kontroll.

Ulempen er at du mister det eksterne blikket. Et styre med andre personer kan stille kritiske spørsmål, se ting du ikke ser selv, og gi innspill basert på erfaring fra andre sammenhenger. Mange bedrifter har hatt stor nytte av å ha eksterne styremedlemmer som utfordrer og gir råd.

Det er også en fare for at styrearbeidet blir neglisjert når samme person har begge rollene. Styremøter blir kanskje ikke holdt, protokoller ikke ført, og viktige beslutninger tas uten ordentlig dokumentasjon. Dette kan få konsekvenser hvis det senere oppstår problemer og det blir spørsmål om hva styret visste og når.

Myndighetsforhold og rapportering

Daglig leder rapporterer til styret. Det er styret som er daglig leders overordnede. Styret kan gi daglig leder instrukser, sette rammer for virksomheten og kreve rapportering. Daglig leder må følge styrets vedtak, selv om daglig leder er uenig.

Styret rapporterer til generalforsamlingen. Generalforsamlingen er aksjeeierne, og det er de som til syvende og sist bestemmer over selskapet. Styret velges av generalforsamlingen og kan også avsettes av generalforsamlingen hvis eierne er misfornøyde.

Styreleder har ingen særskilt myndighet utover å lede styrets arbeid. Styreleder kan ikke fatte vedtak alene på vegne av styret. Alle vedtak må fattes av styret samlet, vanligvis med simpelt flertall. Styreleders stemme teller like mye som de andre styremedlemmenes stemmer.

Det finnes imidlertid visse fullmakter styret kan gi til styreleder. Styret kan for eksempel vedta at styreleder kan godkjenne mindre saker mellom møter, eller at styreleder kan signere visse dokumenter på styrets vegne. Men dette må vedtas eksplisitt av styret.

Godtgjørelse

Daglig leder mottar vanligvis lønn for jobben. Dette er en vanlig arbeidsavtale der daglig leder er ansatt i selskapet og får månedlig lønn. Lønnen fastsettes av styret, og det er styret som er daglig leders arbeidsgiver i formell forstand.

Styreleder og øvrige styremedlemmer mottar gjerne styrehonorar i stedet for lønn. Dette er et honorar for hvert møte eller et årlig beløp for styrevervet. Størrelsen på styrehonoraret fastsettes av generalforsamlingen, ikke av styret selv. Styremedlemmer kan ikke bestemme sin egen godtgjørelse.

I små selskaper er det ikke uvanlig at styreleder ikke får noe honorar i det hele tatt. Spesielt hvis styreleder er eier av selskapet eller også er daglig leder, kan styrevervet være ulønnet. Dette er helt lovlig så lenge det ikke er noe krav om at styremedlemmer skal ha godtgjørelse.

For daglig leder gjelder vanlige regler om skatt på lønn, forskuddstrekk og arbeidsgiveravgift. For styrehonorar gjelder også disse reglene, selv om styremedlemmer ikke er ansatte i tradisjonell forstand. Selskapet må trekke skatt og betale arbeidsgiveravgift på styreverv akkurat som på lønn.

Inhabilitet

Både daglig leder og styremedlemmer kan bli inhabile i enkelte saker. Inhabilitet betyr at du ikke kan delta i behandlingen av en sak fordi du har en personlig interesse i utfallet. Reglene om dette står i aksjeloven og er ganske strenge.

Daglig leder er inhabil i saker som gjelder daglig leders egen ansettelse, lønn eller andre personlige forhold. Hvis styret skal behandle en sak om å gi daglig leder lønnsøkning, kan daglig leder ikke delta i styrebehandlingen hvis daglig leder også sitter i styret.

Styreleder og styremedlemmer er inhabile i saker der de selv eller nærstående har en vesentlig personlig eller økonomisk interesse. Hvis selskapet skal inngå en kontrakt med et selskap der et styremedlem er eier, må dette styremedlemmet fratre under behandlingen av saken.

Regelen om inhabilitet er der for å sikre at beslutninger tas på objektivt grunnlag, ikke ut fra personlige interesser. Brudd på inhabilitetsreglene kan føre til at vedtak blir ugyldige og at ansvarlige personer blir erstatningspliktige.

I praksis i små selskaper

I små aksjeselskaper med én eller to eiere blir rollene annerledes enn i store selskaper. Ofte er eieren både daglig leder og styreleder, eller styret består av eieren og en nær slektning eller venn. Styremøtene kan være ganske uformelle, kanskje bare et møte hjemme ved kjøkkenbordet.

Selv om det kan virke kunstig med formelle styremøter når det er åpenbart at eieren tar alle beslutninger uansett, er det viktig å respektere formkravene. Styret skal fortsatt behandle saker formelt, føre protokoll og fatte vedtak. Dette er ikke bare formaliteter, men kan få stor betydning hvis det oppstår problemer senere.

Et typisk eksempel er hvis selskapet går dårlig og det blir spørsmål om når styret burde ha grepet inn. Hvis styret ikke har hatt møter eller ikke har behandlet selskapets økonomi, kan styremedlemmene bli holdt ansvarlig. At det er et lite selskap fritar ikke fra pliktene.

Mange små selskaper slurver med styrearbeidet fordi det oppleves som tungvint. Men det koster ikke mye å holde et par styremøter i året, føre skikkelig protokoll og dokumentere at styret faktisk gjør jobben sin. Dette kan være forskjellen på personlig ansvar eller ikke hvis uhellet er ute.

I praksis i store selskaper

I større selskaper er skillelinjene mellom daglig leder og styreleder mye tydeligere. Daglig leder er en profesjonell leder som er ansatt for å drive selskapet. Styreleder er ofte en ekstern person med erfaring fra andre selskaper, som er valgt av eierne for å ivareta deres interesser.

Styret i større selskaper møtes oftere, kanskje en gang i måneden eller oftere. Det er klare rutiner for rapportering fra daglig leder til styret. Daglig leder sender månedlige rapporter om økonomi, drift og viktige hendelser. Styret følger nøye med og stiller spørsmål når noe er uklart.

Forholdet mellom daglig leder og styreleder er profesjonelt. De kan være uenige om ting, og det er helt greit. Styrets jobb er nettopp å utfordre daglig leder og sikre at selskapet drives forsvarlig. Daglig leder må tåle kritikk og spørsmål fra styret.

I børsnoterte selskaper gjelder det enda strengere regler. Her er det krav om at styret skal være uavhengig av daglig leder og av større aksjonærer. Det stilles også krav om at styret skal ha komiteer for revisjon, godtgjørelse og lignende. Alt dette for å sikre god styring og kontroll.

Valg og opphør av verv

Daglig leder ansettes av styret. Det er styret som intervjuer, vurderer kandidater og fatter beslutning om hvem som skal tilsettes. Daglig leder inngår en arbeidsavtale med selskapet, og vanlige arbeidsrettslige regler gjelder. Dette inkluderer oppsigelsesvern, krav til oppsigelsesfrister og så videre.

Daglig leder kan sies opp av styret hvis styret mener det er nødvendig. Dette kan skje hvis daglig leder ikke gjør jobben godt nok, hvis det er brudd på arbeidsavtalen, eller hvis styret rett og slett ønsker en ny leder. Oppsigelse må følge arbeidsmiljøloven, noe som betyr at det må være saklig grunn og prosessen må følges.

Styremedlemmer velges av generalforsamlingen, vanligvis for to år av gangen. Styreleder velges deretter av styret selv, med mindre vedtektene sier at generalforsamlingen skal velge styreleder direkte. Styremedlemmer kan når som helst avsettes av generalforsamlingen hvis eierne ønsker det.

Styreleder kan fratre vervet når som helst ved å si fra til selskapet. Det er ingen oppsigelsestid eller andre formelle krav, med mindre det er avtalt noe annet. Hvis styreleder fratrer, må styret velge ny styreleder så raskt som mulig.

Signaturrett

Signaturrett handler om hvem som kan forplikte selskapet utad. Etter aksjeloven kan styreleder og daglig leder signere hver for seg hvis ikke vedtektene sier noe annet. Det betyr at både styreleder og daglig leder kan inngå avtaler på vegne av selskapet uten at de trenger godkjenning fra andre.

Mange selskaper velger å begrense dette i vedtektene. Det kan for eksempel stå at to styremedlemmer må signere sammen, eller at daglig leder og et styremedlem må signere sammen. Dette gir ekstra sikkerhet mot at enkeltpersoner foretar uønskede disposisjoner.

I praksis er det vanligvis daglig leder som signerer de fleste dokumentene, fordi det er daglig leder som driver den daglige driften. Styreleder signerer vanligvis bare på dokumenter som gjelder spesielle forhold eller større disposisjoner som styret har vedtatt.

Hvem som har signaturrett fremgår av foretaksregisteret. Når noen sjekker selskapet i Brønnøysundregistrene, kan de se hvem som kan forplikte selskapet. Dette er viktig informasjon for dem som inngår avtaler med selskapet.

Rolleforståelse og samarbeid

For at et selskap skal fungere godt, er det viktig at både daglig leder og styreleder forstår sin rolle og respekterer den andres. Styreleder må ikke detaljstyre daglig leder, men samtidig må styret kunne gripe inn hvis ting går galt. Daglig leder må akseptere at styret har kontrollfunksjonen, selv om daglig leder kanskje vet mer om den daglige driften.

God kommunikasjon er nøkkelen. Daglig leder må være åpen om utfordringer og problemer, ikke bare rapportere de positive tingene. Styreleder må stille de riktige spørsmålene og følge opp, men samtidig gi daglig leder tillit og rom til å gjøre jobben.

I de beste selskapene fungerer dette samspillet som et velfungerende team. Daglig leder og styreleder utfyller hverandre, der daglig leder har den operative kompetansen og styreleder bringer bredde, erfaring og kontrollmekanismer. I de dårligste selskapene oppstår det konflikter, mistenksomhet og mangel på tillit.

Det er verdt å investere tid i å bygge et godt forhold mellom daglig leder og styret. Regelmessige møter, åpen dialog og gjensidig respekt skaper grobunn for en velfungerende ledelse som kommer selskapet til gode.

Konsekvenser av rolleuklarhet

Hvis rollene mellom daglig leder og styreleder er uklare, kan det oppstå problemer. Kanskje tror daglig leder at noe er innenfor ansvarsområdet, mens styret mener det burde vært lagt frem for godkjenning. Kanskje blander styreleder seg for mye i den daglige driften og undergraver daglig leders autoritet.

Slike uklarheter kan føre til konflikter, dårlige beslutninger og i verste fall tap for selskapet. De kan også føre til personlig ansvar hvis det viser seg at ingen tok ansvar for viktige beslutninger fordi alle trodde det var andres oppgave.

Det beste er å ha en klar instruks for daglig leder som definerer hva daglig leder kan bestemme selv og hva som må til styret. Denne instruksen bør oppdateres når selskapet vokser og behovene endrer seg. En instruks som var riktig da selskapet var lite, passer kanskje ikke lenger når det har vokst.

Styret bør også ha en arbeidsordning som beskriver hvordan styret skal jobbe, hvor ofte det skal møtes, hvilke saker som skal behandles, og hvordan forholdet til daglig leder skal være. Dette skaper forutsigbarhet og klarhet for alle parter.

Når bør du velge å skille rollene?

Selv om loven tillater at samme person er både daglig leder og styreleder i vanlige aksjeselskaper, er det ikke alltid det beste valget. Etter hvert som selskapet vokser, kan det være lurt å vurdere om du bør ha separate personer i disse rollene.

Hvis selskapet får flere eiere, vil de andre eierne ofte ønske et styre som er uavhengig av daglig ledelse. Da kan det være naturlig å ha en ekstern styreleder som representerer eiernes interesser og fører kontroll med driften.

Hvis selskapet tar opp lån eller henter inn investorer, vil långivere og investorer ofte kreve et ordentlig styre med reell kontroll. De vil se at det er mekanismer som sikrer at selskapet drives forsvarlig og at deres interesser ivaretas.

Når virksomheten blir mer kompleks, kan det også være fornuftig å få inn eksterne styremedlemmer med erfaring og kompetanse som du selv ikke har. Da blir styret et sted der du som daglig leder kan få råd og utfordres på en konstruktiv måte. Dette fungerer best hvis styreleder er en annen person som kan lede disse prosessene.