I ordinære aksjeselskaper kan samme person være både daglig leder og styreleder - det er kun i allmennaksjeselskaper forbudet gjelder - men det er gode grunner til å tenke gjennom om det er lurt i ditt selskap.
Dette er et av de spørsmålene flest nye aksjeselskaper lurer på: kan jeg som eneeier være både daglig leder og styreleder samtidig? Svaret er ja for de aller fleste, men reglene har endret seg over tid, og det er lett å blande sammen ulovfestede anbefalinger med faktiske lovkrav. Her rydder vi opp.
Hva sier aksjeloven?
Aksjeloven § 6-2 andre ledd forbyr at daglig leder er styreleder eller nestleder i selskaper som skal ha et styre på minst tre medlemmer. Dette kravet om minst tre styremedlemmer gjelder allmennaksjeselskaper (ASA), ikke ordinære aksjeselskaper. For vanlige AS-er - som er den store majoriteten av norske selskaper - finnes det ikke noe generelt forbud mot å kombinere rollene.
Tidligere var det strengere regler også for aksjeselskaper med aksjekapital over en viss grense, men lovendringer har fjernet dette skillet for ordinære AS. I dag er hovedregelen: er du et vanlig aksjeselskap, kan samme person være både daglig leder og styreleder, uavhengig av aksjekapitalens størrelse.
Enkelt sagt: AS = lov mot forbud (med visse forbehold i vedtektene, se under). ASA = forbud mot kombinasjon når styret skal ha minst tre medlemmer.
Hva om selskapet bare har ett styremedlem?
Har selskapet kun ett styremedlem, er dette medlemmet automatisk styreleder - det er ikke noe eget valg som må gjøres. Er samme person også ansatt som daglig leder, er kombinasjonen «eneaksjonær, styreleder og daglig leder» fullt lovlig og svært vanlig i norske ett-mannsselskaper.
Kan vedtektene sette strengere krav enn loven?
Ja. Selv om loven tillater kombinasjonen, kan selskapets egne vedtekter ha bestemmelser om at daglig leder ikke skal kunne være styreleder, for eksempel fordi investorer eller medeiere har krevd et klarere skille som del av en aksjonæravtale. Slike interne bestemmelser må følges selv om aksjeloven i seg selv ikke er til hinder.
Hvorfor bør rollene likevel skilles, selv når det er lov?
Selv der loven åpner for kombinasjonen, er det gode grunner til å vurdere om det er den beste løsningen for akkurat ditt selskap. Poenget med å ha et styre er nettopp kontroll og et utenforstående blikk - noe som forsvinner helt hvis samme person både driver selskapet og «fører tilsyn med seg selv».
Konkret kan kombinasjonen svekke styrets reelle tilsynsfunksjon: rapportering, budsjettkontroll og kritiske spørsmål blir fort en formalitet når det er én og samme person på begge sider av bordet. I en tvist eller ved mistanke om styreansvar kan manglende reell kontroll trekke i disfavør av selskapet.
Skal selskapet hente inn investorer, banklån eller vokse med flere ansatte, er det ofte lettere å bygge tillit med et styre som har minst ett medlem utenfor den daglige driften. Da får du reell verdi av styrearbeidet i tillegg til den formelle governance-strukturen.
Hvis du velger å kombinere rollene: hva bør du huske på?
Selv om du er både daglig leder og styreleder, gjelder fortsatt alle formelle krav: styremøter skal holdes og protokollføres, rapportering fra daglig leder til styret skal skje minst hver fjerde måned (selv om «styret» er deg selv), og beslutninger av betydning bør dokumenteres skriftlig. Dette er lett å glemme når du «bare snakker med deg selv», men dokumentasjonen kan bli avgjørende hvis selskapet senere havner i en tvist.
Mange velger å sette opp en enkel instruks for daglig leder selv i enkeltmannsselskaper, nettopp for å tvinge fram en tydelig struktur på beløpsgrenser og rapporteringsrutiner fra dag én.
Hva om selskapet vokser og trenger flere styremedlemmer?
Etter hvert som selskapet vokser og eventuelt beveger seg mot å bli et allmennaksjeselskap, eller får en styresammensetning på tre eller flere, vil forbudet i § 6-2 andre ledd bli aktuelt hvis selskapet er et ASA. Da må rollene som daglig leder og styreleder skilles på to ulike personer.
Praktiske alternativer til full kombinasjon
Er du usikker på om du bør kombinere rollene fullt ut, finnes det mellomløsninger. Ett alternativ er å hente inn ett eller flere eksterne styremedlemmer i tillegg til deg selv, slik at du beholder rollen som daglig leder og styreleder, men får reelle motstemmer i styret. Et annet alternativ er å la en samarbeidspartner, familiemedlem eller rådgiver med relevant kompetanse ta styrelederrollen, mens du selv fortsetter som daglig leder og styremedlem.
Slike løsninger krever litt mer koordinering enn å gjøre alt selv, men gir ofte bedre beslutninger over tid - særlig i faser med rask vekst, vanskelige økonomiske valg, eller når selskapet nærmer seg å hente inn eksterne investorer.
Hva sier bankene og investorene til kombinasjonen?
Rent juridisk er kombinasjonen uproblematisk i et vanlig AS, men banker og investorer legger ofte vekt på selskapets styringsstruktur («governance») når de vurderer risiko. Et selskap der én person har alle roller kan i noen tilfeller oppfattes som mer sårbart - hva skjer med driften hvis denne ene personen blir syk eller slutter? Å synliggjøre en plan for dette, eller på sikt hente inn flere i styret, kan styrke tilliten uten at det er noe lovkrav som tvinger fram endringen.
Ofte stilte spørsmål
Kan en eneaksjonær være styreleder og daglig leder samtidig?
Ja, i et ordinært aksjeselskap er dette fullt lovlig, og svært vanlig i norske ett-mannsselskaper.
Gjelder forbudet mot å kombinere rollene alle aksjeselskaper?
Nei. Forbudet i aksjeloven § 6-2 andre ledd gjelder allmennaksjeselskaper (ASA) som skal ha styre med minst tre medlemmer, ikke ordinære AS.
Kan vedtektene forby kombinasjonen selv om loven tillater den?
Ja. Har selskapet vedtektsfestet at rollene skal skilles, må det følges selv om aksjeloven i seg selv åpner for kombinasjonen.
Er det lurt å kombinere rollene selv om det er lov?
Det avhenger av selskapets situasjon. I et lite enkeltmannsselskap er det vanlig og praktisk. Vokser selskapet, får flere eiere eller trenger ekstern finansiering, kan et mer uavhengig styre gi bedre kontroll og økt tillit hos investorer og banker.
Må jeg fortsatt holde styremøter hvis jeg er både daglig leder og styreleder?
Ja, de formelle kravene til styremøter, protokoll og rapportering gjelder uansett hvem som sitter i rollene.