En arbeidende styreleder er en styreleder som i tillegg utfører oppgaver i den daglige driften – ofte fordi selskapet ikke har egen daglig leder. Rollen kombinerer styrets kontrollfunksjon med operativt arbeid, og det gir noen praktiske og juridiske spørsmål du bør ha svar på.
Hva menes med «arbeidende styreleder»?
Begrepet er ikke et eget verv i aksjeloven – det beskriver en praktisk situasjon der styrelederen også jobber i selskapet, gjerne på heltid, uten å være ansatt som daglig leder i formell forstand. Dette er svært vanlig i små aksjeselskaper der eieren sitter som eneste eller ledende styremedlem og samtidig gjør jobben som skal gjøres i bedriften hver dag.
I mange enkeltmannsforetak som er omdannet til AS, er dette den naturlige løsningen: du er aksjonær, styreleder og den som fakturerer kundene, leverer tjenesten og sender regningene. Det finnes ingen egen ansatt daglig leder – styret, ved styrelederen, tar seg av den daglige ledelsen slik styrets ansvar åpner for når selskapet ikke har egen daglig leder.
Hvorfor har mange selskaper ikke egen daglig leder?
Aksjeloven § 6-2 gjør daglig leder valgfritt. Har selskapet ikke ansatt noen i den rollen, overtar styret oppgaven med den daglige ledelsen. I praksis er det gjerne styrelederen som utfører dette arbeidet, siden vedkommende uansett er til stede i virksomheten. Det sparer administrasjon og lønnskostnader i en tidlig fase, men det betyr også at én person bærer flere hatter samtidig.
Har selskapet ikke egen daglig leder, er det styret – i praksis ofte styrelederen alene – som har ansvaret for at regnskap, frister og daglige beslutninger blir håndtert forsvarlig. Se daglig leder og styreleder – samme person? for mer om når kombinasjonen er lovlig.
Er en arbeidende styreleder ansatt eller ikke?
Dette avgjør mye av hva slags godtgjørelse og rettigheter du har. Har du en skriftlig arbeidsavtale og mottar lønn for det operative arbeidet, regnes du som ansatt i tillegg til styrevervet – da gjelder vanlige arbeidsrettslige regler, med forskuddstrekk, feriepenger og eventuelt arbeidsgiveravgift som for andre ansatte. Har du derimot ingen arbeidsavtale og tar ut verdier kun som utbytte, er du «bare» styreleder rent formelt, selv om du utfører betydelig arbeid.
Mange velger en mellomting: en enkel arbeidsavtale for det operative arbeidet, kombinert med styrehonorar eller ingen godtgjørelse for selve styrevervet. Uansett løsning bør fordelingen være tydelig dokumentert, både av hensyn til skatt og for å unngå uklarhet dersom selskapet får flere eiere senere.
Hva med lønn og skatt?
Tar den arbeidende styrelederen ut lønn for det operative arbeidet, skattlegges dette som vanlig personinntekt: skatt på alminnelig inntekt på 22 %, trygdeavgift på 7,6 % av lønnsdelen og eventuell trinnskatt over de aktuelle grensene. Velger man i stedet å ta ut overskudd som utbytte, gjelder egne regler – utbytte oppjusteres med faktor 1,72 og skattlegges effektivt med rundt 37,84 % etter skjermingsfradrag. Se lønn eller utbytte? for et regneeksempel på hva som lønner seg i din situasjon.
| Uttaksform | Krever arbeidsavtale | Beskatning |
|---|---|---|
| Lønn for operativt arbeid | Ja | 22 % + trygdeavgift 7,6 % + evt. trinnskatt |
| Styrehonorar | Nei (vedtas av generalforsamlingen) | Som lønnsinntekt |
| Utbytte | Nei | Effektivt ca. 37,84 % etter skjerming |
Hvilket ansvar har en arbeidende styreleder?
Ansvaret er summen av begge rollene. Som styreleder har du styreleders ansvar for at styret fungerer, at møter holdes og protokolleres, og at selskapet driftes forsvarlig etter aksjelovens krav til egenkapital og likviditet. Som den som samtidig utfører det daglige arbeidet, har du i tillegg det operative ansvaret en daglig leder normalt bærer – oppfølging av kunder, leverandører, fakturering og at regnskapet er à jour.
Dette dobbeltansvaret gjør at du ikke kan «gjemme deg» bak at beslutninger var styrets og ikke dine personlig – i et lite selskap der du er begge deler, er det vanskelig å skille rollene i praksis dersom noe går galt. Les mer om de personlige konsekvensene i personlig ansvar når selskapet sliter.
Selv om du er alene i styret og driver alt selv, fritar ikke dette fra formkravene: styremøter, protokoll og årsregnskap skal fortsatt gjennomføres og dokumenteres. Manglende dokumentasjon kan slå tilbake på deg personlig hvis selskapet får problemer.
Bør rollene skilles etter hvert som selskapet vokser?
Så lenge selskapet er lite og du er eneste eller hovedeier, er det ofte mest praktisk å beholde kombinasjonen. Får selskapet flere eiere, ansatte eller eksterne investorer, vil det derimot ofte være lurt å hente inn en ekstern styreleder eller ansette en egen daglig leder. Det gir bedre kontroll, et mer reelt styrearbeid og signaliserer til investorer og långivere at selskapet har en fungerende styringsstruktur. En aksjonæravtale kan regulere nettopp dette på forhånd, slik at partene er enige om når og hvordan rollene eventuelt skal deles.
Et vanlig vendepunkt er når selskapet ansetter sin første medarbeider. Så lenge du var alene, var det uproblematisk å ta alle beslutninger selv – med en ansatt kommer det inn arbeidsrettslige plikter, og det kan være greit å ha noen utenfor din egen rolle som kan se på beslutninger med et visst kritisk blikk. Se din første ansatte for hva som følger med når du går fra soloselskap til arbeidsgiver.
Praktiske eksempler fra hverdagen
Tenk deg en konsulent som stiftet et AS rundt egen virksomhet. Hun er eneste aksjonær, eneste styremedlem og dermed automatisk styreleder, og hun utfører alt arbeidet selv – fakturerer kunder, følger opp regnskap og tar alle beslutninger. Hun er en typisk arbeidende styreleder: det finnes ingen ansatt daglig leder, og styrets daglige-ledelse-ansvar hviler i praksis på henne alene.
Et annet eksempel er to venner som starter et håndverkerfirma sammen. Begge sitter i styret, begge jobber i selskapet hver dag, og ingen av dem har formell tittel som daglig leder. Her bør styremøtene likevel gjennomføres formelt med jevne mellomrom, slik at beslutninger om for eksempel investeringer eller nye ansettelser er dokumentert – selv om de i praksis diskuterer det meste fortløpende i det daglige arbeidet.
Hva bør du dokumentere underveis?
Selv som arbeidende styreleder i et lite selskap bør du sørge for at styremøter faktisk holdes og protokollføres, at årsregnskapet behandles innen fristen på generalforsamlingen, og at beslutninger om lønn, utbytte eller større investeringer er skriftlig dokumentert. Dette er ikke bare formaliteter for formalitetens skyld – det er nettopp denne dokumentasjonen som kan vise at du har utøvd vervet forsvarlig hvis selskapet en dag får problemer eller det oppstår uenighet med andre eiere.
Ofte stilte spørsmål
Kan jeg være arbeidende styreleder uten å ta ut lønn?
Ja. Mange tar i stedet ut overskudd som utbytte, eller lar verdier bli stående i selskapet. Har du ingen arbeidsavtale og ikke mottar lønn, må du likevel sørge for at selskapet har reelle inntekter til å dekke driftskostnadene.
Må arbeidende styreleder ha arbeidsavtale?
Har du en fast rolle med jevnlig arbeid og mottar lønn, følger dette vanlige regler om skriftlig arbeidsavtale etter arbeidsmiljøloven. Er det kun snakk om styrevervet uten operativt arbeid mot lønn, kreves ingen arbeidsavtale.
Får arbeidende styreleder feriepenger?
Ja, dersom vedkommende er ansatt og mottar lønn for det operative arbeidet. Styrehonorar for selve styrevervet gir derimot normalt ikke feriepenger på samme måte som ordinær lønn.
Hva skjer hvis selskapet får økonomiske problemer?
Da gjelder aksjelovens handleplikt ved tap fullt ut, og den arbeidende styrelederen har et dobbelt ansvar – både som den som styrer selskapet operativt og som den som skal sørge for at styret reagerer i tide.