Et styremedlem har ansvar for at selskapet drives forsvarlig, sammen med resten av styret. Rollen innebærer mer enn å møte opp noen ganger i året – den følger med et reelt, personlig ansvar du bør kjenne før du takker ja til vervet.
Hva gjør et styremedlem?
Styret er selskapets øverste organ mellom generalforsamlingene, og som styremedlem deltar du i styrets kollektive beslutninger om selskapets strategi, økonomi og kontroll av ledelsen. Se styrets ansvar i et aksjeselskap for helheten i hva styret som organ er satt til å gjøre. Et enkeltmedlem har ikke egen beslutningsmyndighet – all myndighet ligger hos styret samlet, normalt ved flertallsvedtak.
I praksis betyr dette at du som styremedlem skal sette deg inn i sakspapirer før møter, stille kritiske spørsmål, og bidra til beslutninger om alt fra budsjett og investeringer til ansettelse av daglig leder. Du har også plikt til å følge med på selskapets økonomiske stilling løpende, ikke bare når styret formelt møtes.
Hvor mange styremedlemmer må et AS ha?
Aksjeloven § 6-1 krever minst ett styremedlem. Har selskapet bare ett medlem, regnes vedkommende automatisk som styreleder. Mange små selskaper har nettopp denne minimumsløsningen, mens større selskaper eller selskaper med flere eiere gjerne har tre eller flere styremedlemmer for å sikre bredere kompetanse og bedre kontroll. Se daglig leder og styreleder – samme person? hvis du lurer på om du kan kombinere styreverv med operativ rolle.
Hvordan velges styremedlemmer?
Styremedlemmer velges normalt av generalforsamlingen, som er selskapets eiere samlet. Valgperioden er ofte to år, men vedtektene kan si noe annet. Generalforsamlingen kan også avsette et styremedlem før valgperioden er ute, dersom eierne ønsker det. Dette gir eierne kontroll over hvem som sitter i styret og representerer deres interesser overfor daglig ledelse.
Hvilket ansvar har et styremedlem personlig?
Ansvaret er personlig, ikke bare kollektivt. Aksjeloven § 17-1 åpner for at et styremedlem kan bli erstatningsansvarlig med sin private økonomi dersom vedkommende har medvirket uaktsomt til et tap for selskapet, aksjonærer eller kreditorer. Det holder ikke å vise til at «hele styret» besluttet noe – ansvaret vurderes individuelt for hvert medlem, ut fra hva vedkommende visste eller burde ha forstått.
Å være passiv i styret er ikke en trygg strategi. Har du sittet i styret uten å stille spørsmål ved åpenbare varselsignaler, kan du likevel bli holdt ansvarlig – uvitenhet du burde unngått, fritar deg ikke. Les mer i personlig ansvar når selskapet sliter.
Er du uenig i en beslutning styret fatter, bør du kreve at uenigheten føres i protokollen. Det kan ha betydning for din egen ansvarsposisjon senere dersom beslutningen viser seg å være skadelig for selskapet.
Får styremedlemmer honorar?
Styrehonorar er vanlig, men ikke lovpålagt. Størrelsen fastsettes av generalforsamlingen – styret kan ikke bestemme sin egen godtgjørelse. I mange små selskaper, spesielt der styremedlemmet også er eier eller nærstående til eieren, er styrevervet ulønnet. I større selskaper er det derimot vanlig med et fast årlig honorar eller møtehonorar per styremøte.
| Selskapstype | Vanlig honorarpraksis |
|---|---|
| Lite AS, eier i styret | Ofte ulønnet verv |
| Mellomstort AS med eksterne styremedlemmer | Fast årshonorar eller møtehonorar |
| Større selskap med profesjonelt styre | Fastsatt honorar vedtatt av generalforsamlingen |
Styrehonorar skattlegges som lønnsinntekt, med forskuddstrekk og eventuell arbeidsgiveravgift for selskapet, på samme måte som annen lønn.
Hva bør du vurdere før du takker ja til et styreverv?
- Kjenner du selskapets økonomiske situasjon godt nok til å vurdere risikoen ved å sitte i styret?
- Har du tid til å sette deg inn i sakspapirer og delta aktivt, ikke bare møte opp?
- Er det avklart om vervet er honorert, og i så fall hvordan?
- Finnes det en aksjonæravtale som regulerer forholdet mellom eierne, og er den i tråd med det du er forespeilet?
- Har selskapet styreansvarsforsikring, og hva dekker den faktisk?
Inhabilitet som styremedlem
Som styremedlem kan du bli inhabil i enkeltsaker – for eksempel hvis selskapet skal inngå avtale med et annet selskap du eier eller er nærstående til. Da må du fratre behandlingen av akkurat den saken. Reglene finnes for å sikre at beslutninger tas på objektivt grunnlag og ikke ut fra personlige interesser. Brudd på inhabilitetsreglene kan gjøre vedtak ugyldige og øke risikoen for personlig ansvar.
Hva skjer hvis du vil tre ut av styret?
Du kan normalt fratre styrevervet ved å melde fra til selskapet, uten oppsigelsestid, med mindre vedtektene sier noe annet. Merk at fratredelse ikke fjerner ansvar for handlinger og unnlatelser som skjedde mens du satt i styret – det gjelder fortsatt fullt ut for den perioden.
Hva skiller et vanlig styremedlem fra styrelederen?
Alle styremedlemmer har i utgangspunktet samme formelle myndighet i styrebehandlingen – hver stemme teller likt, med mindre vedtektene sier noe annet. Styrelederen har derimot noen ekstra praktiske oppgaver: å kalle inn til møter, sette dagsorden og sørge for at protokollen føres. Se styreleders ansvar og oppgaver for mer om hva som skiller denne rollen fra de øvrige styremedlemmenes. I mange selskaper er dette i praksis en organisatorisk oppgave mer enn en beslutningsmessig forskjell – styret som helhet fatter fortsatt vedtakene sammen.
Hva bør et nytt styremedlem sette seg inn i først?
- Selskapets siste årsregnskap og eventuelle merknader fra revisor.
- Vedtektene og eventuell aksjonæravtale mellom eierne.
- Protokoller fra de siste styremøtene, for å forstå hvilke saker som er under behandling.
- Selskapets likviditetssituasjon og eventuelle løpende forpliktelser, som lån eller leieavtaler.
- Hvem som er daglig leder, og hvordan rapporteringen mellom daglig leder og styret er lagt opp.
Å be om denne informasjonen før du takker ja til vervet, er ikke pågående eller mistenksomt – det er nettopp det en ansvarlig kandidat bør gjøre, siden ansvaret følger med fra det øyeblikket du formelt er valgt inn i styret.
Ofte stilte spørsmål
Må jeg være aksjonær for å sitte i styret?
Nei, styremedlemmer trenger ikke eie aksjer i selskapet. Mange selskaper henter inn eksterne styremedlemmer nettopp for å få inn kompetanse og perspektiver utenfra eierkretsen.
Kan jeg sitte i styret i flere selskaper samtidig?
Ja, det er ikke noe generelt forbud mot dette. Vær oppmerksom på mulige interessekonflikter og inhabilitet dersom selskapene har forretningsmessige forbindelser til hverandre.
Hva skjer hvis styret ikke klarer å bli enige?
Beslutninger fattes normalt ved simpelt flertall, med mindre vedtektene krever kvalifisert flertall for enkelte saker. Ved stemmelikhet har styreleder ofte dobbeltstemme, avhengig av vedtektene.
Kan jeg si nei til å signere en protokoll jeg er uenig i?
Du kan og bør kreve at din dissens fremgår tydelig av protokollen. Å nekte å signere protokollen i sin helhet er sjelden løsningen – det viktige er at uenigheten er dokumentert.