En ekstraordinær generalforsamling er ganske enkelt et eiermøte som holdes utenom det årlige. Styret kan kalle inn når det trengs, og revisor eller aksjonærer som til sammen eier minst en tidel av aksjekapitalen kan kreve at møtet blir holdt – da har styret plikt til å innkalle.
Navnet får det til å høres dramatisk ut. I praksis er de fleste ekstraordinære generalforsamlinger i små AS et halvtimes møte rundt et kjøkkenbord, der to eiere blir enige om å skifte styremedlem eller hente inn ny kapital, og skriver en protokoll på én side. Det som gjør møtet «ekstraordinært», er bare at det ikke er det lovpålagte årsmøtet.
Når må dere holde ekstraordinær generalforsamling?
Alltid når en beslutning hører hjemme hos eierne og ikke kan vente til neste ordinære møte. Styret kan ikke selv vedta å endre vedtektene, øke eller sette ned aksjekapitalen, velge nye styremedlemmer eller dele ut utbytte – det er eiernes bord. Trenger selskapet et slikt vedtak i oktober, må dere holde møtet i oktober.
De typiske situasjonene:
- Et styremedlem trekker seg, og styret må fylles opp igjen.
- Selskapet skal hente penger gjennom en emisjon, som krever vedtektsendring på aksjekapitalen.
- Dere vil dele ut ekstraordinært utbytte i løpet av året, basert på en mellombalanse.
- En ny eier kommer inn, og vedtektene må justeres.
- Egenkapitalen er blitt uforsvarlig lav, og styret må legge fram tiltak for eierne.
Den siste er den alvorligste. Aksjeloven pålegger styret å handle når egenkapitalen ikke lenger er forsvarlig, og en del av den handleplikten er å innkalle eierne og foreslå hva som skal gjøres. Styremedlemmer som lar det gli, sitter med et personlig ansvar som vokser for hver måned selskapet driver videre for kreditorenes regning.
Hvem kan kreve at det innkalles?
Tre grupper, og de har ulik tyngde.
Styret bestemmer selv. Et flertall i styret kan når som helst beslutte å kalle inn til ekstraordinær generalforsamling, uten å begrunne det for noen.
Revisor kan kreve det. Har selskapet revisor, og revisor mener det er forhold eierne må ta stilling til, kan hun kreve at møtet holdes. De fleste små AS har valgt bort revisjon, så dette er sjelden aktuelt der.
Aksjonærer som til sammen representerer minst en tidel av aksjekapitalen kan kreve at styret innkaller, jf. aksjeloven § 5-6. Kravet må være skriftlig og angi hvilket bestemt emne som skal behandles. Da har styret plikt til å sørge for at generalforsamlingen holdes innen en måned etter at kravet kom inn. Ignorerer styret kravet, kan den som har fremsatt det be tingretten om å få møtet innkalt.
Merk kravet om «bestemt angitt emne». En e-post som sier «jeg krever generalforsamling fordi jeg er misfornøyd med driften» er ikke godt nok. Skriv hva som skal besluttes: «Sak: valg av nytt styre» eller «Sak: instruks til styret om salg av eiendommen i Storgata 4». Uklare krav gir styret en unnskyldning for å trenere, og det er nettopp i konfliktsituasjoner denne bestemmelsen skal brukes.
Hvor lang er innkallingsfristen?
Hovedregelen i aksjeloven er at innkallingen skal være sendt senest en uke før møtet, med mindre vedtektene setter en lengre frist. Sjekk vedtektene før du regner på dager – mange selskaper har avtalt to eller tre uker, og da er det den fristen som gjelder.
Innkallingen skal gå skriftlig til alle aksjonærer med kjent adresse og si hvilke saker som skal behandles. E-post holder i praksis, men har dere en eier som ikke svarer på noe, send brev i tillegg. Vedtak fattet på en generalforsamling som ikke er lovlig innkalt, kan nemlig kjennes ugyldige – sjelden et problem så lenge alle er enige, og et betydelig problem den dagen de ikke er det.
Hva kan behandles på møtet?
Bare det som står i innkallingen. Saker som ikke er angitt der, kan ikke avgjøres – med mindre samtlige aksjonærer samtykker. Er dere to eiere som møtes og begge er enige, kan dere altså ta opp hva som helst. Er dere fem og én er fraværende, er sakslisten en lukket dør.
«Eventuelt» nederst på innkallingen åpner ikke for reelle vedtak. Skal dere avsette daglig leder, må det stå i innkallingen at ledelsen skal behandles.
Ellers gjelder de samme flertallskravene som på det ordinære møtet: simpelt flertall til de fleste vedtak, kvalifisert flertall (normalt to tredeler) ved vedtektsendringer og kapitalendringer. Generalforsamlingen som organ fungerer likt uansett om møtet er ordinært eller ekstraordinært; forskjellen ligger i når det holdes og hva som står på agendaen.
| Ordinær generalforsamling | Ekstraordinær generalforsamling | |
|---|---|---|
| Når | Innen seks måneder etter regnskapsårets slutt | Når behovet oppstår |
| Hvem innkaller | Styret | Styret, eller etter krav fra revisor eller eiere med minst 1/10 av kapitalen |
| Faste saker | Årsregnskap, disponering av resultat, valg | Ingen – kun det innkallingen sier |
| Innkallingsfrist | Minst en uke, lengre hvis vedtektene krever det | Minst en uke, lengre hvis vedtektene krever det |
| Protokollkrav | Like strenge | Like strenge |
Hva må protokollen inneholde?
Møtelederen har ansvaret for at det føres protokoll, og innholdet er bestemt i loven. Vår mal for generalforsamlingsprotokoll dekker punktene, og kan brukes like godt for et ekstraordinært møte. Protokollen skal vise hvilke vedtak som ble fattet og utfallet av stemmegivningen, og den skal ha en fortegnelse over hvem som møtte – enten i selve dokumentet eller som vedlegg. Den undertegnes av møtelederen og minst én annen person som generalforsamlingen velger blant de tilstedeværende.
I et enmannsselskap signerer eieren alene, og da faller kravet om medunderskriver naturlig bort. Protokollene skal oppbevares så lenge selskapet består.
Skal vedtaket meldes til Foretaksregisteret – nytt styre, ny signaturrett, kapitalendring – er protokollen dokumentasjonen som følger meldingen. Da må den være presis. «Styret ble endret» er ikke nok; navn, fødselsdato og rolle må fram, og vedtaket må stemme nøyaktig overens med det som meldes i Altinn.
Praktisk tips: Lag protokollen ferdig som utkast før møtet, med vedtaksforslagene skrevet ut i klartekst. Da diskuterer dere den faktiske ordlyden i vedtaket mens alle er samlet, i stedet for å krangle om hva som egentlig ble ment tre uker senere. Har dere flere eiere, hører spillereglene for slike møter hjemme i en aksjonæravtale.
Må dere egentlig møtes?
Nei. Aksjeloven åpner for forenklet generalforsamlingsbehandling: saken kan behandles uten fysisk møte, for eksempel på e-post eller i et videomøte, så lenge ingen aksjonær motsetter seg det og alle får anledning til å delta. Styremedlemmer, daglig leder og eventuell revisor skal ha mulighet til å uttale seg.
Formkravene til protokoll gjelder likevel fullt ut. Det er her folk sklir: beslutningen tas i en Teams-samtale, alle er enige, og så blir det aldri skrevet noe ned. To år senere skal selskapet selges, kjøperens advokat går gjennom protokollene, og et hull i dokumentasjonen blir plutselig et forhandlingskort. Bruk et kvarter på papiret mens dere husker hva dere bestemte.
Ofte stilte spørsmål
Kan én aksjonær alene kreve ekstraordinær generalforsamling?
Ja, hvis vedkommende eier minst en tidel av aksjekapitalen. Under den grensen har du ingen rett til å kreve møtet innkalt – du kan bare be styret om det og håpe de sier ja. Dette er en av grunnene til at små eierandeler bør sikres gjennom aksjonæravtale.
Hva skjer hvis styret nekter å innkalle?
Setter styret seg over et lovlig fremsatt krav, kan den som krevde møtet be tingretten om å innkalle. Det koster tid og gebyr, men muligheten finnes – og trusselen om den er ofte nok.
Kan ekstraordinær generalforsamling vedta utbytte?
Ja. Ekstraordinært utbytte kan besluttes gjennom året, men det krever fri egenkapital og en forsvarlighetsvurdering, og normalt en revidert mellombalanse som grunnlag. Regnestykket bør du gå gjennom med regnskapsføreren før innkallingen sendes.
Må ekstraordinær generalforsamling meldes til Brønnøysundregistrene?
Selve møtet meldes ikke. Vedtak som endrer registrerte opplysninger – styre, daglig leder, vedtekter, aksjekapital, foretaksnavn – må derimot meldes, og da med protokollen som vedlegg.