Et NUF (norskregistrert utenlandsk foretak) er en norsk avdeling av et selskap som er stiftet i utlandet. NUF ble en stund markedsført som en snarvei forbi det norske aksjekapitalkravet, men har i praksis vist seg å ha flere fallgruver enn fordeler for de fleste.
Med dagens aksjekapitalkrav på 30 000 kr er fordelen ved å velge NUF fremfor et ordinært norsk aksjeselskap langt mindre enn den en gang var, og de fleste rådgivere anbefaler i dag å styre unna denne løsningen.
Hvordan fungerer et NUF?
I praksis registreres først et selskap i et land med lave krav til aksjekapital – historisk sett har England med et krav på bare 1 pund vært mye brukt. Deretter registreres en norsk avdeling av dette utenlandske foretaket i Brønnøysundregistrene. Du får dermed drevet virksomhet i Norge uten å måtte skyte inn norsk aksjekapital, og uten personlig ansvar for gjeld, på samme måte som i et AS.
Hvorfor ble NUF populært?
Kombinasjonen av lavt kapitalkrav og begrenset ansvar gjorde NUF attraktivt for gründere med lite startkapital, spesielt før aksjekapitalkravet i Norge ble satt så lavt som 30 000 kr. Du slapp både personlig ansvar og krav til aksjekapital, og i mange tilfeller også revisorplikt – en kombinasjon av fordelene fra ENK og AS.
Ulempene med NUF
Bak den tilsynelatende enkle løsningen ligger flere praktiske utfordringer. Du trenger som regel hjelp til registreringen i utlandet og til den løpende oppfølgingen av moderselskapet der, og markedet for slik bistand har hatt innslag av useriøse aktører uten reelle kvalifikasjonskrav. Det har forekommet flere tilfeller der den norske avdelingen plutselig er blitt slettet i Brønnøysundregistrene uten at eieren har visst om det – fordi moderselskapet i utlandet er blitt tvangsavviklet på grunn av manglende rapportering, og Brønnøysundregistrene til slutt oppdager at moderselskapet ikke lenger eksisterer.
Advarsel: Norske kreditorer og leverandører er i dag langt mer skeptiske til å gi kreditt til et NUF enn til et norsk AS. Det gjør det vanskeligere å bygge leverandørkreditt og tillit i markedet, og undergraver mye av den opprinnelige fordelen ved å slippe kapitalinnskudd.
Krav til aksjekapital i etableringslandet
En del av attraksjonen ved NUF har historisk vært svært lave krav til aksjekapital i enkelte europeiske land, i sterk kontrast til det norske kravet. Etter hvert som Norge har senket kravet til aksjekapital i AS til 30 000 kr, har denne forskjellen blitt langt mindre relevant. Samtidig kan reglene for kapital, styre og revisor i etableringslandet endre seg uavhengig av norske regler, noe som gjør det krevende å holde oversikt over to lands regelverk samtidig for en enkelt gründer.
Skatt og regnskap i et NUF
Selv om et NUF slipper det norske aksjekapitalkravet og revisorplikten mange steder, må den norske avdelingen likevel sende inn regnskap til Brønnøysundregistrene, og virksomheten som drives i Norge skattlegges i Norge etter vanlige regler. NUF-er har også historisk vært gjenstand for tettere oppmerksomhet fra skattemyndighetene enn tradisjonelle norske selskapsformer, med tilhørende høyere sannsynlighet for bokettersyn.
Hva sier historikken om NUF i praksis?
I løpet av de siste tiårene har flere norske avdelinger av utenlandske foretak blitt tvangsavviklet uten at eieren har blitt varslet på forhånd. Årsaken er som regel manglende oppfølging av rapporterings- og regnskapskrav i etableringslandet, som til slutt fører til at moderselskapet der blir tvangsoppløst av lokale myndigheter. Når Brønnøysundregistrene senere oppdager at moderselskapet ikke lenger eksisterer, blir den norske avdelingen slettet automatisk. For gründeren kan dette komme som en ubehagelig overraskelse, gjerne lenge etter at man trodde alt var i orden.
Sammenligning: NUF versus AS
Både NUF og AS gir i utgangspunktet begrenset personlig ansvar for eieren. Forskjellen ligger i hvor selskapet er stiftet, hvilke regler som gjelder for kapital og revisor i etableringslandet, og hvor mye oppfølging som kreves i utlandet i tillegg til den norske avdelingen. Et AS er underlagt norsk aksjelov fullt ut, uten behov for parallell oppfølging i et annet land, og møter i dag et kapitalkrav på bare 30 000 kr – en sum som for de fleste oppveier ulempene ved å velge en mer komplisert NUF-struktur.
| Egenskap | NUF | AS |
|---|---|---|
| Ansvar | Begrenset (som regel) | Begrenset til aksjekapital |
| Kapitalkrav | Avhenger av etableringsland | 30 000 kr |
| Oppfølging | To land – norsk avdeling + moderselskap | Kun Norge |
| Kredittvurdering hos norske leverandører | Ofte skeptisk | Normal behandling |
Hvorfor de fleste bør velge AS i stedet
Med et aksjekapitalkrav på 30 000 kr er terskelen for å starte et ordinært norsk AS lav sammenlignet med tidligere. Et AS gir samme begrensede ansvar som et NUF, men uten behovet for utenlandsk registrering og oppfølging, og uten den skepsisen norske kreditorer historisk har vist NUF. Se hva et aksjeselskap er og starte AS steg for steg dersom du vurderer alternativene. Har du begrenset kapital tilgjengelig, kan det også være verdt å lese om å starte AS uten egenkapital.
Regnskap og innsyn i et NUF
Selv om moderselskapet er registrert i utlandet, må den norske avdelingen av et NUF sende inn regnskap til Brønnøysundregistrene på samme måte som andre foretak som driver virksomhet i Norge. Virksomheten som utøves her i landet, skattlegges også etter norske regler, uavhengig av hvor moderselskapet formelt er hjemmehørende. Dette gjør at mye av den administrative fordelen enkelte tror ligger i NUF-strukturen, i praksis forsvinner når man ser på de norske pliktene som uansett gjelder.
Ofte stilte spørsmål
Er NUF ulovlig?
Nei, NUF er en fullt lovlig foretaksform, men den anbefales i dag sjelden fremfor et ordinært norsk AS på grunn av praktiske ulemper og skepsis i markedet.
Slipper jeg revisor med et NUF?
Det avhenger av reglene i etableringslandet og størrelsen på virksomheten. Sjekk konkrete vilkår med regnskapsfører eller advokat før du velger denne løsningen.
Hvorfor er det vanskeligere å få kreditt med et NUF?
Norske leverandører og kredittvurderingsselskaper har blitt mer skeptiske til NUF på grunn av historikken med useriøse tilbydere og uforutsett tvangsavvikling av moderselskap i utlandet.
Bør jeg heller starte AS med en gang?
For de fleste er svaret ja, ettersom aksjekapitalkravet på 30 000 kr i dag er relativt lavt sammenlignet med fordelene et ordinært AS gir i form av tillit og enklere oppfølging.
Kan jeg avvikle et NUF og starte AS i stedet?
Ja, det er fullt mulig, men prosessen bør planlegges sammen med regnskapsfører eller advokat for å unngå unødvendige skatte- eller avviklingskonsekvenser.