Avvikling eller konkurs?

Av Terje Moy, ansvarlig redaktør · Publisert 27. september 2026

Skillet er enklere enn folk tror: frivillig avvikling forutsetter at alle kreditorene får fullt oppgjør. Kan de ikke få det, er det ikke avvikling du skal velge – da er oppbud riktig vei, og valget er ikke ditt å utsette.

Dette er ikke et spørsmål om stolthet eller om hva som ser best ut i Brønnøysund. Det er et spørsmål om hvem som bærer tapet. Avvikler du et selskap som ikke kan betale, tar du reelt sett kreditorenes penger og fordeler dem etter eget skjønn – og det er nettopp der styremedlemmer havner i personlig ansvar.

Hva er forskjellen i praksis?

Konklusjonen er ubehagelig, men enkel: avvikling er det pene alternativet, og du får bare bruke det hvis økonomien tillater det. Har du et selskap med 300 000 i gjeld og 120 000 på konto, finnes ingen lovlig måte å «rydde det stille ned».

Er selskapet insolvent?

To vilkår må være oppfylt samtidig, og begge må være der:

• Illikviditet: selskapet kan ikke betale forpliktelsene sine etter hvert som de forfaller – og betalingsproblemene er ikke bare forbigående.
• Insuffisiens: eiendelene er mindre verdt enn gjelden. Verdien måles etter hva som reelt kan realiseres, ikke etter hva som står i balansen.

Er du bare illikvid – du har ordrereserve og verdier, men pengene kommer for sent – er du ikke insolvent, og oppbud er ikke riktig. Da er jobben å skaffe likviditet: forhandle betalingsplaner, hente inn fordringer, selge noe, eventuelt hente ny kapital. Framgangsmåtene står i når pengene tar slutt.

Er du både illikvid og insuffisient, er selskapet insolvent, og da endrer alt seg. Fra det øyeblikket driver du i realiteten for kreditorenes regning, og hver dag du fortsetter uten et realistisk grunnlag, øker tapet deres og risikoen din.

Hva krever aksjeloven av styret?

Styret skal hele tiden sørge for at selskapet har en forsvarlig egenkapital og likviditet, sett opp mot risikoen og omfanget av virksomheten (aksjeloven § 3-4). Dette er en løpende plikt, ikke en årlig kontroll.

Når egenkapitalen må antas å være lavere enn forsvarlig – eller mindre enn halvparten av aksjekapitalen – utløses handleplikten i § 3-5. Da skal styret straks behandle saken, og innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen og legge fram en redegjørelse. Styret skal foreslå tiltak som gir forsvarlig egenkapital. Og finner styret at det ikke er grunnlag for å fortsette driften, skal det foreslå selskapet oppløst.

Legg merke til hva som faktisk er pålagt: å behandle, å innkalle og å foreslå. Det er handlinger som skal etterlate spor. Et styre som diskuterte problemet over telefon i november, har i praksis ikke gjort noe – for ingen kan se det etterpå. Protokollfør møtene, tallene dere så på, alternativene dere vurderte og hva dere besluttet. Se styrets ansvar i et aksjeselskap for helheten.

Aksjeloven pålegger ikke styret en uttrykkelig plikt til å begjære oppbud. Men velger du å drive videre mens selskapet er insolvent, og tapet for kreditorene øker som følge av det, kan du bli personlig erstatningsansvarlig etter § 17-1. Straffelovens regler om kreditorvern kan også komme inn i de alvorligste tilfellene. Detaljene om når ansvaret utløses, står i personlig ansvar når selskapet sliter.

Hvor oppstår det personlige ansvaret i praksis?

Sjelden ved selve konkursen. Nesten alltid i ukene og månedene før.

Det typiske mønsteret ser slik ut. Selskapet er reelt tomt i oktober. Styret velger å håpe. I november bestiller man varer på kreditt fra en leverandør som ikke vet noe. I desember betaler man den leverandøren man er personlig kausjonist for, mens skattetrekket blir stående ubetalt. I januar utbetaler man lønn til daglig leder, som også er eier. I februar begjæres oppbud.

Hver av disse handlingene er et selvstendig problem. Å stifte ny gjeld når du vet at den ikke kan betales, er å påføre noen et tap. Å prioritere de kreditorene det passer deg best å betale, kan omstøtes av bostyrer. Å la skattetrekk stå ubetalt er særlig alvorlig, fordi trukket skatt aldri var selskapets penger – den skal stå på egen skattetrekkskonto.

Går det mot konkurs, gjelder tre enkle regler: ikke stift ny gjeld, ikke favoriser noen kreditor, og ikke ta ut penger til deg selv. Skal ansatte skjermes, er permittering et lovlig verktøy som gir pusterom – men bare hvis det er en reell plan bak.

Hvordan går en frivillig avvikling?

Kan all gjeld dekkes, er dette en ryddig og forutsigbar prosess:

1. Generalforsamlingen vedtar oppløsning med samme flertall som vedtektsendring, altså to tredeler av stemmene og av aksjekapitalen som er representert.
2. Melding til Foretaksregisteret, som kunngjør beslutningen. I kunngjøringen varsles kreditorene, og de har seks uker fra siste kunngjøring til å melde kravene sine.
3. Styret fungerer som avviklingsstyre og skal skaffe oversikt over eiendeler og gjeld, realisere det som skal realiseres og gjøre opp.
4. All gjeld dekkes. Utdeling til aksjonærene kan tidligst skje etter at kreditorfristen er ute og gjelden er dekket eller sikret.
5. Endelig oppgjør og sletting. Generalforsamlingen godkjenner avviklingsoppgjøret, selskapet meldes slettet, og siste skattemelding og MVA-melding leveres.

Regn med noen måneder, i praksis mest på grunn av kreditorfristen. Skattemessig behandles det aksjonærene får utbetalt ved avviklingen som en aksjegevinst, ikke som ordinært utbytte – det kan gi et annet resultat enn du tror, og det er verdt en samtale med regnskapsfører før dere deler ut noe. Den praktiske gjennomgangen, også for enkeltpersonforetak, står i avvikle firma – slik gjør du det.

Hvordan går et konkursløp?

Er selskapet insolvent, begjærer styret oppbud til tingretten der selskapet har forretningsadresse. Begjæringen skal begrunnes og dokumenteres med regnskapsopplysninger og oversikt over eiendeler og gjeld.

Åpner retten konkurs, oppnevnes en bostyrer – normalt en advokat. Fra det øyeblikket mister styret og daglig leder råderetten over alt selskapet eier. Bostyrer overtar, realiserer verdiene, fordeler etter lovbestemt prioritet og undersøker om noe bør omstøtes eller om noen bør holdes ansvarlig. Du har plikt til å bistå med opplysninger, og det er i din interesse å gjøre det raskt og fullstendig.

De ansatte mister jobben, men lønns- og feriepengekrav dekkes innenfor rammene av statens lønnsgarantiordning, som administreres av NAV. Kravene har en øvre grense, og de må meldes – sørg for at de ansatte får beskjed om hvordan de går fram, det er noe av det mest nyttige du kan gjøre i den situasjonen.

Til slutt: retten kan sette deg i konkurskarantene i to år hvis det er mistanke om straffbar handling eller om at du er uskikket til å lede en virksomhet. Karantenen stenger deg ute fra styre- og daglig leder-roller i perioden. En ryddig, dokumentert prosess der du begjærte oppbud i tid, er det beste vernet du har mot det utfallet.

Hva med enkeltpersonforetak?

Her finnes ikke valget, for det finnes ikke noe skille mellom foretaket og deg. Gjelden er din personlig, og den forsvinner ikke ved at foretaket slettes i Enhetsregisteret. Sletting er en registrering, ikke en gjeldssanering.

Kan du ikke betale, er verktøyene de samme som for privatpersoner: frivillig avtale med kreditorene, gjeldsordning etter gjeldsordningsloven via namsmannen, eller personlig konkurs. Ta kontakt med kreditorene tidlig – de fleste foretrekker en realistisk nedbetalingsplan over et inkassoløp med usikkert utfall. Er beløpene store, er det verdt å bruke penger på advokat før du inngår avtaler du ikke kan holde.

Ofte stilte spørsmål

Kan jeg velge avvikling selv om selskapet har gjeld?

Ja, så lenge all gjelden faktisk kan dekkes fullt ut i løpet av avviklingen. Det er ikke gjeldens størrelse som avgjør, men om det finnes verdier til å dekke den. Kan den ikke dekkes, er avvikling ikke et lovlig alternativ.

Blir jeg personlig ansvarlig hvis AS-et går konkurs?

Ikke automatisk – det er hele poenget med aksjeselskapsformen. Men du kan bli ansvarlig hvis du har gitt personlig kausjon, hvis du har opptrådt uaktsomt som styremedlem eller daglig leder, eller hvis du har unnlatt å innbetale skattetrekk. Ansvaret følger av hva du gjorde, ikke av at selskapet gikk konkurs.

Hvor lang tid tar de to prosessene?

En frivillig avvikling tar typisk noen måneder, der kreditorfristen på seks uker er det som bestemmer minimumstiden. Et konkursbo kan ta fra måneder til flere år, avhengig av hvor mye som skal realiseres og om bostyrer finner forhold som må undersøkes nærmere.

Hva skjer med selskapets avtaler og leiekontrakt?

Ved frivillig avvikling må avviklingsstyret si opp eller gjøre opp avtalene på ordinært vis, og oppsigelsestiden i leiekontrakten løper som avtalt. Ved konkurs går kontraktene inn i boet, og bostyrer avgjør om de skal videreføres eller ikke. Utleier og leverandører blir kreditorer med krav i boet.

Kan jeg starte et nytt firma etterpå?

Ja, med mindre du er satt i konkurskarantene. Vær forberedt på at både bank og leverandører vil se en konkurs i historikken din, og at kredittvurderingen blir strengere en periode. Åpenhet om hva som gikk galt og hva du gjør annerledes, hjelper mer enn du tror.