ANS og DA er selskapsformer for deg som skal starte firma sammen med en eller flere andre, uten å gå veien om aksjeselskap. Forskjellen mellom dem ligger i hvordan ansvaret for gjeld fordeles mellom deltakerne.
Begge formene krever minst to deltakere og innebærer personlig ansvar, men reglene for hvor mye hver deltaker kan bli holdt ansvarlig for, er ulike. Her går vi gjennom forskjellene og hvilke situasjoner selskapsformene passer for.
Ansvarlig selskap (ANS) – solidaransvar
I et ANS er alle deltakerne solidarisk ansvarlige for hele selskapets gjeld. Det betyr at en kreditor selv kan velge hvilken av deltakerne han vil kreve hele beløpet fra – uavhengig av hvor stor eierandel vedkommende har. I praksis rammer dette gjerne den mest bemidlede deltakeren hardest, siden kreditorer naturlig nok henvender seg dit pengene finnes. Den deltakeren som har betalt, kan i etterkant kreve resten tilbake fra de andre deltakerne internt, men må selv bære risikoen for at dette lar seg gjennomføre.
Selskap med delt ansvar (DA) – ansvar etter avtalt andel
I et DA avtaler deltakerne på forhånd hvor stor prosentandel av selskapets forpliktelser den enkelte er ansvarlig for. Vanligst er en fordeling som følger eierandelene – har dere tre like store deltakere, er hver ansvarlig for en tredjedel av gjelden. En kreditor kan bare kreve den enkelte deltaker for sin andel, ikke for hele gjelden. Dette gjør det mer tungvint for kreditorer å inndrive krav, noe som i praksis kan gjøre det noe vanskeligere å oppnå gunstig kredittsjekk og kreditt for et DA sammenlignet med et ANS.
Vurder nøye: Uansett om dere velger ANS eller DA, er dere personlig ansvarlige for selskapets forpliktelser. Vurder tillitsforholdet mellom deltakerne og risikoen i bransjen nøye før dere velger disse selskapsformene fremfor et aksjeselskap.
Hva har ANS og DA til felles?
Ingen av selskapsformene krever kapitalinnskudd ved oppstart, og begge registreres i Brønnøysundregistrene. Reglene for bokføringsplikt følger de samme prinsippene som for enkeltpersonforetak: alle med næringsvirksomhet har bokføringsplikt, og regnskapsplikt til Regnskapsregisteret inntrer først ved høy omsetning eller mange ansatte. Overskuddet fordeles mellom deltakerne etter avtale og skattes som personinntekt hos den enkelte.
Foretaksnavn og registrering
Både ANS og DA skal ha et foretaksnavn som følger foretaksnavneloven, og navnet skal vise hvilken selskapsform det er snakk om – typisk ved at «ANS» eller «DA» inngår i navnet. Registreringen skjer via Samordnet registermelding i Altinn, på samme måte som for andre foretak. Se velge firmanavn – regler og tips for de generelle reglene som gjelder uansett selskapsform.
Selskapsavtale er avgjørende
Fordi ansvaret og fordelingen mellom deltakerne er så sentralt i ANS og DA, bør dere alltid ha en skriftlig selskapsavtale som regulerer eierandeler, ansvarsfordeling, arbeidsfordeling og hva som skjer dersom en deltaker vil tre ut. Uten en slik avtale kan uenigheter senere bli både kostbare og vanskelige å løse. Dette har mange fellestrekk med behovet for en aksjonæravtale i et aksjeselskap, selv om de juridiske rammene er forskjellige.
Skatt i ANS og DA
ANS og DA er såkalte deltakerlignede selskaper – selskapet selv betaler ikke selskapsskatt slik et AS gjør. I stedet fordeles overskuddet mellom deltakerne etter avtalt andel, og hver deltaker skattes av sin del som personinntekt, på samme måte som i et enkeltpersonforetak. Det innebærer 22 % skatt på alminnelig inntekt og trygdeavgift på næringsinntekt, i tillegg til eventuell trinnskatt. Fordelen med deltakerlignet beskatning er enkelhet – ulempen er at overskuddet skattes løpende uansett om det tas ut eller ikke, i motsetning til i et AS der overskudd kan bli stående i selskapet med kun selskapsskatt betalt.
Kostnader ved å starte ANS eller DA
Verken ANS eller DA krever kapitalinnskudd, og registrering i Brønnøysundregistrene koster et mindre gebyr på linje med andre foretak som må registreres i Foretaksregisteret. Dette gjør begge selskapsformene rimelige å etablere sammenlignet med et AS, hvor 30 000 kr i aksjekapital kommer i tillegg til registreringsgebyret. Se hva det koster å starte eget firma for en bredere oversikt.
Hva skjer hvis en deltaker vil tre ut?
Selskapsavtalen bør regulere hva som skjer dersom en av deltakerne ønsker å tre ut av selskapet, blir uenig med de andre, eller faller fra. Uten klare avtalte regler kan dette bli en komplisert og kostbar prosess, særlig dersom det er uenighet om verdivurdering av deltakerens andel eller om gjenværende forpliktelser. Dette ligner problemstillinger man også ser i forbindelse med aksjonæravtaler i aksjeselskaper, selv om de juridiske rammene og løsningene er forskjellige for ANS og DA.
Bokføring og regnskapsplikt
Som i alle andre foretak har ANS og DA bokføringsplikt fra første krone i omsetning. Regnskapsplikt til Regnskapsregisteret følger som hovedregel de samme tersklene som for enkeltpersonforetak – den inntrer først når eiendelene overstiger 20 millioner kroner eller foretaket har over 20 årsverk. De fleste ANS og DA i oppstartsfasen vil derfor slippe denne offentliggjøringsplikten, på samme måte som et lite ENK.
Når bør dere velge ANS eller DA fremfor AS?
ANS og DA kan være aktuelt når dere er få deltakere, har lite kapitalbehov, og vurderer risikoen for gjeld og erstatningskrav som lav. Skal dere derimot ha ansatte, gjøre større investeringer eller drive i en bransje med reell risiko, bør dere vurdere aksjeselskap i stedet – der ansvaret er begrenset til aksjekapitalen. Se også vår generelle gjennomgang av hvilken selskapsform du bør velge, samt at det er fullt mulig å starte firma sammen med noen i en annen selskapsform enn ANS/DA.
Ofte stilte spørsmål
Hva er den viktigste forskjellen mellom ANS og DA?
I ANS er hver deltaker solidarisk ansvarlig for hele gjelden. I DA er ansvaret delt etter avtalte andeler, slik at hver deltaker bare kan kreves for sin del.
Trenger vi kapital for å starte ANS eller DA?
Nei, ingen av formene krever kapitalinnskudd ved stiftelse.
Kan vi omdanne et ANS eller DA til AS senere?
Ja, det er fullt mulig å omdanne til aksjeselskap når virksomheten vokser. Snakk med regnskapsfører eller advokat om hvordan dette gjøres i praksis for deres selskap.
Er DA alltid tryggere enn ANS?
DA gir en mer forutsigbar personlig risiko fordi ansvaret er begrenset til avtalt andel, men begge formene innebærer personlig ansvar for gjeld.
Trenger vi en skriftlig avtale?
Ja, en selskapsavtale som regulerer eierandeler og ansvar er sterkt anbefalt, og bør utformes med bistand fra advokat eller regnskapsfører.